中国稀土：中国稀土集团资源科技股份有限公司向特定对象发行A股股票募集说明书（修订稿）

手机 2023-07-17 02:00:08 0

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6、本次发行股票不会导致公司控股股东和实际控制人发生变化，不会导致公司股权分布不具备上市条件。

7、本次发行对象通过本次发行认购的股份自上市之日起6个月内不得转让，法律法规对限售期另有规定的，依其规定。本次发行对象所取得上市公司发行的股份因上市公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。限售期结束后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。

8、根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号――上市公司现金分红》及《公司章程》等规定，公司董事会制定了《未来三年（2023-2025年）股东分红回报规划》。

9、本次发行完成后，本次发行前滚存的未分配利润由公司新老股东按发行后的股权比例共同享有。

10、本次发行股票后，公司股本及净资产规模将会相应增加。本次募集资金到位后公司即期回报（每股收益、净资产收益率等财务指标）存在被摊薄的风险，特此提醒投资者关注本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险。对此，公司制定了填补回报的措施，但公司提醒投资者，公司制定填补回报措施不等于对公司未来利润作出保证。

11、有关本次发行的风险因素的详细情况请详见本募集说明书“第七节与本次发行相关的风险因素”。

重大风险提示

一、宏观经济形势波动与产业政策变化风险

稀土广泛应用于各个领域，经济形势波动将对原材料供应、稀土产品下游需求及价格产生影响。近年来，稀土产业结构性矛盾依然突出，上游原矿资源开发与供应格局不断变革，下游高端应用产品相对不足，稀土元素应用不平衡，同时由于产业政策的全面落实以及稀土行业的高质量发展正在进一步推进当中，稀土产品价格波动明显，公司营业收入与利润亦将可能受到相应影响，增加了公司生产经营的不确定风险。

二、市场竞争风险

在国家积极的产业政策推动下，行业主管部门初步完善了稀土开采、生产、流通等环节的管理政策，同时采取了连续性的稀土秩序专项整治行动，稀土行业产业结构正逐步调整。受到稀土市场供求关系变化的影响，稀土产品价格存在下跌的可能性。

三、安全生产和环保风险

本次发行完成后，公司从事主营业务将覆盖稀土矿开采和稀土氧化物冶炼等行业，涉及多项经营风险，包括宏观政策、环保要求、工业事故、矿场坍塌、恶劣天气、设备故障、火灾、地下水渗漏、爆炸及其他突发性事件，这些风险可能导致公司的矿场或冶炼厂受到财产损失，并可能造成人员伤亡、环境破坏及潜在的法律责任。

四、收购整合风险

本次发行完成后，中稀湖南将成为公司子公司，公司资产规模将进一步增加，对公司的人员素质、管理水平和运营能力等诸多方面提出更高要求。如果公司管理层的管理水平不能适应公司规模扩张的需要，将可能影响公司经营及竞争力。

五、业绩承诺无法实现的风险

公司本次发行的部分募集资金将用于收购五矿稀土集团持有的中稀湖南94.67%股权。中稀湖南拥有的矿业权采用折现现金流量法进行评估及定价，根据上市公司与五矿稀土集团签署的《业绩承诺与盈利补偿协议》，五矿稀土集团针对中稀湖南矿业权口径净利润进行了业绩承诺。

由于宏观经济环境变化、行业景气度波动、市场竞争加剧等原因可能出现承诺业绩无法实现的情况。尽管《业绩承诺与盈利补偿协议》约定的业绩补偿方案可以较大程度地保障公司及广大股东的利益，降低收购风险，但如果未来中稀湖南在被上市公司收购后出现经营未达预期的情况，则会影响到上市公司的整体经营业绩和盈利水平，提请投资者关注标的资产承诺业绩无法实现的风险。

六、公司业绩下滑的风险

2023年第一季度，受稀土产品市场波动较大及稀土产品价格同比下跌等因素影响，公司经营业绩较上年同期出现大幅下滑，实现归属于上市公司股东净利润1,946.58万元，同比2022年1-3月降低88.42%。公司目前产品主要为稀土氧化物等产品，产品价格受宏观经济形势、产业政策变化以及市场供需关系影响存在一定程度波动，公司归母净利润等业绩情况受产品价格影响较大，提请投资者关注公司未来业绩下滑的风险。

声明 .............................................................................................................. 1

重大事项提示 ................................................................................................... 2

重大风险提示 ................................................................................................... 5

一、宏观经济形势波动与产业政策变化风险 .............................................. 5

二、市场竞争风险 ..................................................................................... 5

三、安全生产和环保风险 .......................................................................... 5

四、收购整合风险 ..................................................................................... 5

五、业绩承诺无法实现的风险 ................................................................... 6

六、公司业绩下滑的风险 .......................................................................... 6

目录 .............................................................................................................. 7

释义 ............................................................................................................ 10

第一节发行人基本情况 ................................................................................. 13

一、发行人基本情况 ............................................................................... 13

二、股权结构、控股股东及实际控制人情况 ............................................ 13

三、所处行业的主要特点及行业竞争情况 ............................................... 16

四、主要业务模式、产品或服务的主要内容 ............................................ 36

五、现有业务发展安排及未来发展战略 ................................................... 39

六、截至最近一期末，不存在金额较大的财务性投资的基本情况 ............ 41

七、未决诉讼、行政处罚情况 ................................................................. 45

八、最近一期业绩下滑情况 ..................................................................... 46

第二节本次证券发行概要 .............................................................................. 50

一、本次发行的背景和目的 ..................................................................... 50

二、发行对象及其与发行人的关系 .......................................................... 53

三、发行证券的价格或定价方式、发行数量、限售期 ............................. 54

四、募集资金用途 ................................................................................... 58

五、本次发行是否构成关联交易 .............................................................. 59

六、本次发行是否导致公司控制权发生变化 ............................................ 59

七、本次发行是否构成重大资产重组 ...................................................... 60

八、本次发行方案已取得有关主管部门批准情况以及尚需呈报批准程序 . 61

第三节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 ...................................... 62

一、本次募集资金使用计划 ..................................................................... 62

二、本次募集资金投资项目的基本情况及可行性分析 ............................. 62

三、本次交易标的资产评估情况 .............................................................. 66

四、本次发行对公司经营状况和财务状况的影响 ..................................... 66

第四节本次发行涉及收购标的情况 ............................................................... 69

一、标的公司基本情况和历史沿革 .......................................................... 69

二、标的公司股权结构及控制关系情况 ................................................... 76

三、标的公司子公司情况 ........................................................................ 77

四、标的公司主要财务数据及财务指标分析 ............................................ 77

五、标的公司主要资产权属状况、对外担保及主要负债、或有负债情况 . 79

六、标的公司原董事、监事及高管人员的安排 ........................................ 87

七、标的公司业务资质情况 ..................................................................... 88

八、标的公司重大诉讼、仲裁及行政处罚情况 ........................................ 88

九、标的公司主营业务发展情况 .............................................................. 89

十、标的公司所涉“两高”行业情况的分析................................................. 94

十一、本次收购完成后，不存在导致中稀湖南原有管理团队、核心技术人员、

主要客户及供应商、公司发展战略等产生重大变化的情况 ............................. 97

十二、报告期内标的公司主要会计政策及相关会计处理 .......................... 98

十三、本次交易协议的主要内容 .............................................................. 99

十四、标的资产的评估与作价 ............................................................... 112

第五节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析................................. 121

一、本次发行后上市公司业务及资产整合计划、公司章程、股东结构、高管

人员结构、业务结构的变动情况 ................................................................... 121

二、本次发行后上市公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况 .. 122

三、上市公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易

及同业竞争等变化情况 ................................................................................. 123

四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联人占用的情形，或上市公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保

的情形 .......................................................................................................... 128

五、上市公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包

括或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况 ...... 129

第六节最近五年内募集资金运用的基本情况 ............................................... 130

第七节与本次发行相关的风险因素 ............................................................. 131

一、宏观经济形势波动与产业政策变化风险 .......................................... 131

二、市场竞争风险 ................................................................................. 131

三、安全生产和环保风险 ...................................................................... 131

四、审批风险 ........................................................................................ 131

五、每股收益和净资产收益率摊薄的风险 ............................................. 131

六、收购整合风险 ................................................................................. 132

七、股市波动的风险 ............................................................................. 132

八、业绩承诺无法实现的风险 ............................................................... 132

九、采矿权评估增值较高的风险 ........................................................... 132

十、标的公司业务与经营风险 ............................................................... 133

十一、公司业绩下滑的风险 ................................................................... 134

第八节与本次发行相关的声明 .................................................................... 135

一、发行人及全体董事、监事、高级管理人员声明 ............................... 135

二、发行人控股股东声明 ...................................................................... 142

三、发行人实际控制人声明 ................................................................... 143

四、保荐机构（主承销商）声明 ............................................................ 144

五、发行人律师声明 ............................................................................. 147

六、会计师事务所声明 .......................................................................... 148

七、资产评估机构声明 .......................................................................... 149

八、董事会声明 ..................................................................................... 150

释义

本募集说明书中，除非另有说明，下列简称具有如下特定含义：

一般名词

中国稀土、五矿稀土、公司、本公司、上市公司、发行人指中国稀土集团资源科技股份有限公司（曾用名：五矿稀土股份有限公司、山西关铝股份有限公司）

国务院国资委指国务院国有资产监督管理委员会

中国稀土集团、实际控制人指中国稀土集团有限公司

中国五矿指中国五矿集团有限公司

五矿有色指五矿有色金属控股有限公司

中铝集团指中国铝业集团有限公司

中国稀有稀土指中国稀有稀土股份有限公司

南方稀土集团指中国南方稀土集团有限公司

赣县红金指赣县红金稀土有限公司

定南大华指定南大华新材料资源有限公司

稀土研究院指中稀（北京）稀土研究院有限公司（曾用名：五矿（北京）稀土研究院有限公司）

广州建丰指广州建丰稀土有限公司

华夏纪元指北京华夏纪元财务咨询有限公司

佛山村田指佛山村田五矿精密材料有限公司

五矿稀土集团、控股股东、交易对方指五矿稀土集团有限公司

中稀湖南、江华稀土、标的公司指中稀（湖南）稀土开发有限公司（曾用名：五矿稀土江华有限公司）

江华稀土矿、江华县稀土矿指五矿稀土江华有限公司江华县稀土矿

中稀永州新材、兴华稀土指中稀（永州）稀土新材料有限公司（曾用名：五矿稀土江华兴华新材料有限公司、五矿江华瑶族自治县兴华稀土新材料有限公司）

上海米达指上海米达投资管理有限公司

《股权收购协议》指《中国稀土集团资源科技股份有限公司与五矿稀土集团有限公司之附条件生效的股权收购协议》

《股权收购协议之补充协议》指《中国稀土集团资源科技股份有限公司与五矿稀土集团有限公司之附条件生效的股权收购协议之补充协议》

《业绩承诺与盈利补偿协议》指《中国稀土集团资源科技股份有限公司与五矿稀土集团有限公司之附条件生效的业绩承诺与盈利补偿协议》

《资产评估报告》指《中国稀土集团资源科技股份有限公司拟收购股权涉及五矿稀土江华有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告（深中联评报字[2023]第12号）》

《采矿权评估报告》指《五矿稀土江华有限公司江华县稀土矿采矿权评估报告（中联湘矿评字[2023]第006号）》

《审计报告》指《五矿稀土江华有限公司审计报告（天职业字[2022]45496号）》、《中稀（湖南）稀土开发有限公司审计报告（天职业字[2023]6310号）》

本次发行、本次向特定对象发行、本次向特定对象发行股票指公司拟向符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他符合法律法规规定的法人、自然人或其他合格机构投资者等不超过35名的特定投资者发行不超过294,266,694股（含294,266,694股）每股面值为1元的人民币普通股

募集说明书、本募集说明书指中国稀土集团资源科技股份有限公司向特定对象发行A股股票募集说明书（申报稿）

募投项目指本次向特定对象发行股票募集资金投资项目

本次交易指本次交易指上市公司通过向特定对象发行股票募集资金后，以现金方式购买中稀湖南94.67%股权

标的股权指中稀湖南94.67%股权

业绩承诺期指标的股权交割日当年及其后两个会计年度。如标的股权于2023年完成交割，则业绩承诺期为2023年至2025年；如标的股权于2024年完成交割，则业绩承诺期为2024年至2026年；以此顺延

承诺净利润指业绩承诺人所承诺的标的公司在业绩承诺期累计实现的扣除非经常损益后的矿业权口径净利润

实际净利润指标的公司在业绩承诺期届满时累计实际实现的扣除非经常损益后的矿业权口径净利润

中国证监会指中国证券监督管理委员会

深交所指深圳证券交易所

自然资源部指中华人民共和国自然资源部

国土资源部指原中华人民共和国国土资源部

工信部指中华人民共和国工业和信息化部