证券代码：002237 证券简称：恒邦股份 公告编号：2023-053

山东恒邦冶炼股份有限公司

关于公司开展融资租赁暨关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、交易概述

山东恒邦冶炼股份有限公司（以下简称“公司”）拟与深圳江铜融资租赁有限公司及其子公司（以下简称“江铜租赁”）合作开展融资租赁业务，融资租赁方式为售后回租或直接租赁，融资总额不超过3亿元人民币，融资期限为24个月。

江铜租赁系江西铜业集团有限公司（以下简称“江铜集团”）的子公司，江铜集团为公司控股股东江西铜业股份有限公司的控股股东，根据《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》《公司章程》等有关制度规定，本次交易构成关联交易。

本次关联交易已于2023年7月7日经公司第九届董事会第二十五次会议审议通过，关联董事张帆先生、曲胜利先生、张齐斌先生、陈祖志先生、周敏辉先生已回避表决。独立董事对该项交易进行了审核并发表了事前认可意见和独立意见。此项关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不构成重组上市，不需要经过有关部门批准。

二、交易对方基本情况

1.交易对方名称：深圳江铜融资租赁有限公司

2.注册地址：深圳市福田区福田街道福安社区福华一路115号投行大厦7层707-1-2、701-2单元

3.登记机关：深圳市市场监督管理局

4.企业类型：有限责任公司（外商投资、非独资）

5.法定代表人：朱艳

6.注册资本：123400万元人民币

7.统一社会信用代码：91440300329550673J

8.经营范围：一般经营项目是：融资租赁业务；租赁业务；向国内外购买租赁财产；租赁财产的残值处理及维修；租赁交易咨询和担保，兼营与主营业务相关的商业保理业务（非银行融资类）。第二类医疗器械销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动），许可经营项目是：第三类医疗器械经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）

9.控股股东：江西铜业集团产融控股有限公司（以下简称“江铜产融”）出资比例为75%；江铜集团100%控股江铜产融。江铜集团间接控股江铜租赁。

实际控制人：江西省国有资产监督管理委员会

10.历史沿革及主要业务最近三年发展状况

江铜租赁于2015年4月8日在深圳市福田区福田街道福安社区福华一路115号投行大厦7层701-1-2、701-2单元注册成立。主要业务最近三年发展良好。

11.主要财务指标

截至2022年末，深圳江铜融资租赁有限公司经审计的总资产975,832.18万元、净资产163,689.17万元，2022年实现营业收入41,702.11万元，净利润12,666.45万元。

12.关联关系说明

江铜租赁系江铜集团的子公司，江铜集团为公司控股股东江西铜业股份有限公司的控股股东，根据《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》《公司章程》等有关制度规定，本次交易构成关联交易。

13.关联方是否为失信被执行人：否

三、关联交易标的基本情况

本次融资租赁交易标的物为公司合法拥有的部分机器及生产设备。

四、关联交易的定价政策及定价依据

本次交易双方是参照融资租赁市场行情，定价遵循公平、合理、公允的原则，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。江铜租赁承诺为公司提供融资租赁服务的融资租赁成本不高于中国其他融资租赁公司所提供可比较融资租赁服务的融资成本。

五、本次交易的主要内容

1.承租人：山东恒邦冶炼股份有限公司

2.出租人：深圳江铜融资租赁有限公司及其子公司

3.租赁方式：售后回租或直接租赁

4.租赁物：公司自有机器、设备等资产

5.融资金额：不超过人民币3亿元

6.租赁期限：共24个月，自起租日起算。

合同的具体内容及实施细则以实际开展业务时签订的合同为准。

六、交易目的和对公司的影响

公司本次开展融资租赁业务，利用现有生产设备进行融资，主要是为了满足公司不断发展的经营需要，同时优化公司债务结构，缓解流动资金压力，拓宽融资渠道，使公司获得日常经营需要的长期资金支持，并进一步增强盈利能力及市场竞争力。本次融资租赁业务不会影响公司生产设备的正常使用，对公司生产经营不会产生重大影响，不会损害公司及股东的利益。

七、公司与该关联人累计已发生关联交易情况

2023年1月1日至2023年7月7日，公司与江铜租赁及其子公司累计发生总金额（包括本次交易）为人民币3亿元。

八、独立董事事前认可意见和独立意见

1.独立董事事前认可意见

作为独立董事，我们认真审阅了董事会提供的与本次交易有关的资料，进行了事前审查，认为本次关联交易符合公司经营发展的需要，不存在损害公司和全体股东，特别是中小股东利益的情形。因此，我们同意将此事项提交董事会审议。

2.独立董事独立意见

本次公司与关联方开展融资租赁业务有利于优化公司资产负债结构，增加长期借款比例，盘活公司现有资产；关联交易遵循了自愿平等、诚实守信的市场经济原则，交易价格的制定合法、公允，符合公开、公平、公正原则，符合公司和全体股东的利益。

因此，我们一致同意公司开展融资租赁暨关联交易的事项。

九、保荐人专项核查意见

经核查，保荐人认为：本次关联交易事项已经公司第九届董事会第二十五次会议、第九届监事会第十九次会议审议批准，关联董事和关联监事对相关议案进行了回避表决，独立董事发表了事前认可意见和同意的独立意见，履行了必要的审批程序。本次关联交易事项履行了必要的内部审批程序，相关审批程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》等相关法律法规及《公司章程》的规定。上述事项遵循公平、公正、公开的原则，不存在损害公司及股东特别是无关联关系股东利益的情形。

综上，本保荐人对公司拟开展融资租赁暨关联交易的事项无异议。

十、备查文件

1.山东恒邦冶炼股份有限公司第九届董事会第二十五次会议决议；

2.独立董事关于第九届董事会第二十五次会议相关事项的事前认可意见；

3.独立董事关于第九届董事会第二十五次会议相关事项的独立意见。

特此公告。

山东恒邦冶炼股份有限公司

董 事 会

2023年7月8日

证券代码：002237 证券简称：恒邦股份 公告编号：2023-050

山东恒邦冶炼股份有限公司

关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告

山东恒邦冶炼股份有限公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

山东恒邦冶炼股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年7月7日召开第九届董事会第二十五次会议、第九届监事会第十九次会议，会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用向不特定对象发行可转换公司债券的部分闲置募集资金暂时补充流动资金，最高额度不超过人民币142,000.00万元，使用期限不超过董事会批准之日起12个月，在保障不影响募集资金项目建设和募集资金使用的情况下，降低公司财务费用、提高资金的使用效率、提升公司的经营效益，现将具体情况公告如下：

一、募集资金基本情况

根据中国证券监督管理委员会《关于同意山东恒邦冶炼股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可〔2023〕1132号），公司获准向不特定对象发行可转换公司债券3,160.00万张，每张面值为人民币100.00元，募集资金总额为316,000.00万元，扣除承销及保荐费用后实际收到的金额为313,119.34万元，已由主承销商国泰君安证券股份有限公司（以下简称“保荐人”）于2023年6月16日汇入本公司募集资金监管账户。减除承销及保荐费用、律师费用、审计及验资费用和信息披露及发行手续费等与发行可转换公司债券直接相关的发行费用3,003.26万元（不含增值税）后，公司本次扣除不含税发行费用后实际募集资金净额为312,996.74万元。上述募集资金到位情况已经和信会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具《和信会计师事务所（特殊普通合伙）关于山东恒邦冶炼股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金净额验证报告》（和信验字（2023）第000031号）。为规范公司募集资金管理，保护投资者权益，公司设立了相关募集资金专项账户，对募集资金实施专项存储、专款专用。

二、募集资金投资项目情况

截至2023年6月16日，公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金投资项目的具体情况如下：

■

注：本次募集资金到位前，含金多金属矿有价元素综合回收技术改造项目已使用公司自有资金投入10,301.47万元，预先投入金额将通过募集资金进行置换。

截至2023年7月7日，公司使用可转债闲置募集资金购买尚未到期银行理财产品的总额为0万元。

三、本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的情况

为了满足公司日常经营发展需要，同时为提高募集资金的使用效率，在保证募集资金投资项目的资金需求以及募集资金使用计划正常进行的前提下，结合公司生产经营需求及财务情况，公司决定使用不超过142,000.00万元的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限不超过董事会批准之日起12个月，到期将归还至募集资金专户。公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，有利于解决公司暂时的流动资金需求，提高募集资金使用效率，提升公司经营效益。

公司本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金，不存在变相改变募集资金投向的行为。公司将严格按照相关规定，做好募集资金的存放、管理与使用工作。若募集资金项目因发展需要，实际实施进度超出预期，公司将随时利用自有资金及银行贷款及时归还，以确保项目进度。同时，公司将不使用闲置募集资金进行证券投资，暂时补充的流动资金仅限于与主营业务相关的日常经营使用，不通过直接或间接安排用于新股配售、申购，或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易。

四、公司履行的审议程序

（一）董事会审议情况

2023年7月7日，公司召开第九届董事会第二十五次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意使用不超过142,000.00万元的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限不超过董事会批准之日起12个月，到期将归还至募集资金专户。

（二）监事会审议情况

2023年7月7日，公司召开第九届监事会第十九次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意使用不超过142,000.00万元的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限不超过董事会批准之日起12个月，到期将归还至募集资金专户。

（三）独立董事意见

公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金符合公司募集资金的实际使用情况，有利于提高募集资金的使用效率，节省公司财务费用，符合公司和公司全体股东的利益。本次闲置募集资金的使用不会影响募集资金投资项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向和损害中小投资者利益的情形。该事项决策程序符合《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》及《公司章程》《募集资金使用管理办法》等相关规定。

因此，我们同意本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的事项。

五、保荐人专项核查意见

经核查，保荐人认为：公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，有利于提高资金使用效率、降低公司运营成本，符合公司业务发展的需要。不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况。本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金已经公司董事会、监事会审议批准，独立董事亦发表明确同意的独立意见，履行了必要的审批程序，符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律、法规和规范性文件的规定。

综上，保荐人对上述山东恒邦冶炼股份有限公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金事项无异议。

六、备查文件

1.山东恒邦冶炼股份有限公司第九届董事会第二十五次会议决议；

2.山东恒邦冶炼股份有限公司第九届监事会第十九次会议决议；

3.独立董事关于第九届董事会第二十五次会议相关事项的独立意见；

4.国泰君安证券股份有限公司关于山东恒邦冶炼股份有限公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的核查意见。

特此公告。

山东恒邦冶炼股份有限公司

董 事 会

2023年7月8日

证券代码：002237 证券简称：恒邦股份 公告编号：2023-051

山东恒邦冶炼股份有限公司

关于使用募集资金向全资子公司提供借款

实施募投项目的公告

山东恒邦冶炼股份有限公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

山东恒邦冶炼股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年7月7日召开第九届董事会第二十五次会议、第九届监事会第十九次会议，会议审议通过了《关于使用募集资金向全资子公司提供借款实施募投项目的议案》，同意公司使用募集资金向全资子公司威海恒邦化工有限公司（以下简称“威海恒邦”）提供借款以实施募投项目，具体情况如下：

一、募集资金基本情况

根据中国证券监督管理委员会《关于同意山东恒邦冶炼股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可〔2023〕1132号），公司获准向不特定对象发行可转换公司债券3,160.00万张，每张面值为人民币100.00元，募集资金总额为316,000.00万元，扣除承销及保荐费用后实际收到的金额为313,119.34万元，已由主承销商国泰君安证券股份有限公司（以下简称“保荐人”）于2023年6月16日汇入本公司募集资金监管账户。减除承销及保荐费用、律师费用、审计及验资费用和信息披露及发行手续费等与发行可转换公司债券直接相关的发行费用3,003.26万元（不含增值税）后，公司本次扣除不含税发行费用后实际募集资金净额为312,996.74万元。上述募集资金到位情况已经和信会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具《和信会计师事务所（特殊普通合伙）关于山东恒邦冶炼股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金净额验证报告》（和信验字（2023）第000031号）。为规范公司募集资金管理，保护投资者权益，公司设立了相关募集资金专项账户，对募集资金实施专项存储、专款专用。

二、募集资金投资项目情况

按照公司《向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》披露的募集资金投资项目及募集资金使用计划，募集资金使用计划如下：

■

三、本次使用募集资金向全资子公司提供借款的基本情况

鉴于“含金多金属矿有价元素综合回收技术改造项目”由公司全资子公司威海恒邦实施，为满足募投项目实施的资金需求，保障募投项目顺利实施，拟按照公司银行借款之平均利率水平，使用募集资金不超过122,000.00万元向威海恒邦提供借款以实施“含金多金属矿有价元素综合回收技术改造项目”，并对其设立募集资金专用账户进行集中管理和使用，本次借款仅限用于上述募投项目的实施，不得用作其他用途。公司将根据募投项目建设进展和实际资金需求，在借款额度内一次或分期向威海恒邦提供借款，借款期限自实际借款发生之日起1年。威海恒邦可根据其实际经营情况到期后分期、提前偿还公司或到期续借。公司董事会授权公司经营管理层全权办理上述借款事项后续具体工作。

四、本次借款对象基本情况

■

五、使用募集资金向全资子公司提供借款的目的和对公司的影响

公司以部分募集资金向募投项目实施主体全资子公司威海恒邦提供借款，是基于募投项目的建设需要，有利于保障募投项目顺利实施，提高募集资金使用效率。本次募集资金的使用方式、用途等符合公司业务发展方向，符合募集资金使用计划，不存在变相改变募集资金用途的情况，符合公司及全体股东的利益。公司本次提供借款的对象为公司全资子公司，公司向其提供借款期间对其生产经营管理活动具有控制权，财务风险可控。

六、公司履行的审议程序

（一）董事会审议情况

2023年7月7日，公司召开第九届董事会第二十五次会议审议通过了《关于使用募集资金向全资子公司提供借款实施募投项目的议案》，同意公司使用募集资金向全资子公司提供借款以实施募投项目。

（二）监事会审议情况

2023年7月7日，公司召开第九届监事会第十九次会议审议通过了《关于使用募集资金向全资子公司提供借款实施募投项目的议案》，同意公司使用募集资金向全资子公司提供借款以实施募投项目。

（三）独立董事意见

公司本次使用募集资金向全资子公司提供借款实施募投项目，是基于相关募投项目实施主体建设需要，有利于保障募投项目顺利实施，不存在变相改变募集资金用途或损害股东利益的情况，相关决策程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律、法规和规范性文件的规定。

因此，我们一致同意使用募集资金向全资子公司提供借款实施募投项目的事项。

七、保荐人专项核查意见

经核查，保荐人认为：公司本次使用募集资金向全资子公司提供借款实施募投项目的事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了明确同意意见，履行了必要的程序。公司本次使用募集资金向全资子公司提供借款实施募投项目的事项符合《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》等相关法规的规定。该事项不会与募集资金投资项目实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常实施，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。

综上，保荐人对上述山东恒邦冶炼股份有限公司使用募集资金向全资子公司提供借款实施募投项目事项无异议。

八、备查文件

1、山东恒邦冶炼股份有限公司第九届董事会第二十五次会议决议；

2、山东恒邦冶炼股份有限公司第九届监事会第十九次会议决议；

3、独立董事关于第九届董事会第二十五次会议相关事项的独立意见；

4、国泰君安证券股份有限公司关于山东恒邦冶炼股份有限公司使用募集资金向全资子公司提供借款实施募投项目的核查意见。

特此公告。

山东恒邦冶炼股份有限公司

董 事 会

2023年7月8日

证券代码：002237 证券简称：恒邦股份 公告编号：2023-049

山东恒邦冶炼股份有限公司

关于使用募集资金置换预先投入募投项目

及已支付发行费用的自筹资金的公告

山东恒邦冶炼股份有限公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

山东恒邦冶炼股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年7月7日召开第九届董事会第二十五次会议、第九届监事会第十九次会议，会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》（以下简称“该议案”），同意公司使用募集资金10,301.47万元置换预先投入募投项目的自筹资金、使用募集资金87.55万元置换已支付发行费用的自筹资金，合计使用募集资金10,389.02万元置换上述预先投入及已支付发行费用的自筹资金。前述事项符合募集资金到账后6个月内进行置换的规定。公司独立董事对该议案发表了明确同意的独立意见，公司保荐人国泰君安证券股份有限公司（以下简称“保荐人”或“国泰君安”）对本事项出具了明确同意的核查意见。

一、募集资金基本情况

根据中国证券监督管理委员会《关于同意山东恒邦冶炼股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可〔2023〕1132号），公司获准向不特定对象发行可转换公司债券3,160.00万张，每张面值为人民币100.00元，募集资金总额为316,000.00万元，扣除承销及保荐费用后实际收到的金额为313,119.34万元，已由主承销商国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”）于2023年6月16日汇入本公司募集资金监管账户。减除承销及保荐费用、律师费用、审计及验资费用和信息披露及发行手续费等与发行可转换公司债券直接相关的发行费用3,003.26万元（不含增值税）后，公司本次扣除不含税发行费用后实际募集资金净额为312,996.74万元。上述募集资金到位情况已经和信会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具《和信会计师事务所（特殊普通合伙）关于山东恒邦冶炼股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金净额验证报告》（和信验字（2023）第000031号）。为规范公司募集资金管理，保护投资者权益，公司设立了相关募集资金专项账户，对募集资金实施专项存储、专款专用。

二、募集资金投资项目情况

按照公司《向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》披露的募集资金投资项目及募集资金使用计划，募集资金使用计划如下：

■

三、自筹资金预先投入募投项目及已支付发行费用和置换情况

（一）自筹资金预先投入募集资金投资项目情况

截至2023年6月16日，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资金额为10,301.47万元，拟使用募集资金人民币10,301.47万元置换预先投入募集资金投资项目，具体情况如下：

■

（二）已支付发行费用的情况

截至2023年7月7日，公司以自筹资金预先支付发行费用（不含增值税）总额87.55万元，拟使用募集资金人民币87.55万元置换预先支付的发行费用。

综上，公司预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金合计使用募集资金人民币10,389.02万元，本次拟以募集资金进行全部置换。

四、募集资金置换先期投入的实施

根据公司《向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》，公司已对募集资金置换先期投入作出安排：“在本次发行可转换公司债券募集资金到位之前，如公司以自有或自筹资金先行投入上述项目建设，公司将在募集资金到位后按照相关法律、法规规定的程序予以置换”。

公司本次募集资金置换先期投入与发行申请文件中的安排一致，本次拟置换的先期投入资金为自筹资金，募集资金置换时间距募集资金到账时间未超过6个月，不存在变相改变募集资金用途或影响募集资金投资计划的正常进行的情形。本次募集资金置换先期投入事项符合《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》等有关法律、法规和规范性文件的规定。

五、公司履行的审议程序

（一）董事会审议情况

2023年7月7日，公司召开第九届董事会第二十五次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金人民币10,301.47万元及已支付发行费用的自筹资金人民币87.55万元。募集资金置换的时间距募集资金到账时间未超过6个月，相关审批程序符合《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律法规及公司《山东恒邦冶炼股份有限公司募集资金管理办法》的规定要求。

（二）监事会审议情况

2023年7月7日，公司召开第九届监事会第十九次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金人民币10,301.47万元及已支付发行费用的自筹资金人民币87.55万元。

本次募集资金置换