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时间：2023年05月24日 10:06:39 中财网

原标题:美凯龙:2022年年度股东大会会议资料 红星美凯龙家居集团股份有限公司 2022年年度股东大会 会议资料 二二三年六月 目 录 红星美凯龙家居集团股份有限公司 2022年年度股东大会会议须知 ................... 1 红星美凯龙家居集团股份有限公司 2022年年度股东大会会议议程 ................... 3 议案一：公司2022年度董事会工作报告 .................................................................................. 4 议案二：公司2022年度监事会工作报告 ................................................................................ 16 议案三：公司2022年度财务决算报告 .................................................................................... 19 议案四：公司2023年度财务预算报告 .................................................................................... 21 议案五：公司截至2022年12月31日止年度报告及年度业绩 ............................................ 24 议案六：公司2022年度利润分配预案 .................................................................................... 25 议案七：关于公司2022年度董事薪酬的议案 ........................................................................ 28 议案八：关于公司2022年度监事薪酬的议案 ........................................................................ 30 议案九：关于续聘公司2023年度财务报告审计机构及内部控制审计机构的议案 ............ 31 议案十：公司特别分红预案 ...................................................................................................... 39 议案十一：关于修订《红星美凯龙家居集团股份有限公司章程》的议案 .......................... 40 听取：独立董事2022年度述职情况报告 ................................................................................ 46 红星美凯龙家居集团股份有限公司 2022年年度股东大会会议须知 各位股东及股东代表： 为维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证大会顺利进行，红星美凯龙家居集团股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）根据中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》、本公司《股东大会议事规则》等文件的有关要求，通知如下： 一、 参会股东及股东授权代表须携带身份证明（股票证明文件、身份证等）及相关授权文件办理会议登记手续及有关事宜。 二、 出席 2022年年度股东大会的股东及股东授权代表应于2023年6月26日（星期一）9:00-9:50办理会议登记；在宣布现场出席会议的股东和股东授权代表人数及所持有表决权的股份总数后，已提交会议出席回执但未登记的股东和股东授权代表无权参加会议表决。 三、 出席会议人员请将手机调至振动或关机，听从大会工作人员安排，共同维护股东大会的正常秩序。谢绝个人进行录音、拍照及录像。 四、 2022年年度股东大会会采用现场投票和网络投票相结合的方式进行表决，股东和股东授权代表在大会表决时，以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股有一票表决权。 五、 现场记名投票的各位股东和股东授权代表需对会议的所有议案予以逐项表决，在各议案对应的“同意”、“反对”和“弃权”中任选一项，选择方式应以在所选项对应的空格中打“√”为准。对于股东或股东授权代表投票不符合上述要求的，将视为弃权。网络投票流程应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。 六、 每位股东每次发言建议不超过三分钟，同一股东发言不超过两次，发言主题应与会议表决事项相关。 七、 本次会议之普通决议案需由出席2022年年度股东大会的股东（包括股东授权代表）所持表决权的过半数通过；特别决议案需由出席2022年年度股 东大会（包括股东授权代表）所持表决权的三分之二以上通过。 八、 会议按照法律、法规、有关规定和公司章程的规定进行，请参会人员自觉维护会议秩序，防止不当行为影响其他股东合法权益。 红星美凯龙家居集团股份有限公司 2022年年度股东大会会议议程 会议时间：2023年6月26日上午10:00开始，召开2022年年度股东大会 会议地点：上海市闵行区申长路1466弄红星美凯龙总部B座南楼3楼会议中心 召集人：红星美凯龙家居集团股份有限公司董事会 主持人：红星美凯龙家居集团股份有限公司董事长 车建兴 一、 主持人宣布会议开始 二、 报告股东大会现场出席情况 三、 审议议案 四、 股东集中发言 五、 宣读大会议案表决办法，推选监票人和计票人 六、 现场投票表决 七、 听取《独立董事2022年度述职情况报告》 八、 休会，统计现场投票结果 （最终投票结果以公司公告为准） 九、 律师宣读法律意见书 十、 宣布会议结束 议案一：公司2022年度董事会工作报告 各位股东及股东代表： 2022年，董事会带领管理层积极应对挑战、攻坚克难，实现了稳健的经营和财务业绩。在公司治理方面，董事会亦严格遵守公司法、上市监管法规、公司规章与制度要求，履行职责，维护全体股东和公司的整体利益。董事会2022年度的主要工作报告如下，本工作报告所用词汇与本公司2022年年报所界定者具有相同涵义： 一、董事会2022年主要工作情况 截至2022年12月31日，本年度董事会负责召开5次股东会议，审议及通过17项决议案，并举行23次董事会会议，审议及通过61项决议案。就董事会下辖之四项专门委员会而言，战略与投资委员会举行1次会议；审计委员会举行5次会议；薪酬与考核委员会举行3次会议；及提名委员会举行3次会议。有关会议所审核及讨论的事项，请参阅本公司2022年年报。 年内，本公司董事会负责召开股东大会并履行以下职责：批准及监督所有政策的刊发、整体策略、预算、内部控制及风险管理系统、重大交易（尤其是利益冲突方涉及之交易）、董事委任及其他重大财务及运营事务。董事在履行其职责时会寻求独立专业意见，费用由本公司承担。本公司亦鼓励董事单独咨询本公司高级管理层。 二、2022年业绩表现 1. 财务业绩 2022年，在房地产宏观调控政策对家居行业的影响和行业渠道变革和的大环境下，围绕董事会的经营决策，公司始终肩负作为行业探路者与担荷者的责任，公司积极贯彻“重运营”战略，深度打造十大主题馆，优化商场品类布局，持续扩展智能电器、餐饮等品类面积、挖掘新热销品牌入驻；此外，公司通过“金牌导购万人直播计划”、“团新家”、“同城站商品聚合”等方式，进一步探索线上线下一体化的新零售模式，旨在打造集多店态并行、品类拓展、品牌甄选、场景化体验、系统化营销于一体的线上线下家居零售综合性商业网络。本公司在2022年收入人民币141.38亿元，较2021年本公司收入人民币155.13亿元下降 8.9%， 2022年本公司归属于母公司所有者的净利润人民币7.49亿元，较2021年下降63.43%。 2. 业务回顾 报告期内，公司继续围绕【全渠道泛家居业务平台服务商】的战略定位，积极把握市场发展机会，旨在利用原有家居商场高效的渠道网络能力、强大的供应链整合能力和积累多年的家居行业运营管理经验，借助自有的家装业务管理平台和IMP智慧营销平台，提升家装设计交付能力和线上消费者触达线下流量承接转化能力，进而为顾客提供覆盖整个装修周期的更加个性化、高质量的家装服务以及更加贴近终端消费者需求的购物体验。 2.1业务发展与布局：持续拓展下沉市场，建立覆盖全国的全渠道商业网络 公司在保持自营商场健康增长的同时，不断夯实自身核心优势，累积平台精细化的运营管理能力，从资本撬动进化为管理赋能。公司持续践行“轻资产、重运营”的经营决策，通过拓展委管商场和特许经营商场数量，稳步提升市场占有率的同时控制公司自建商场的资本投入。 报告期内，公司制定同城多店商场定位规划，甄选代表集团商品及消费者分层精准运营战略布局的百MALL商场：32家1号店、9家至尊MALL及59标杆商场。同时，持续贯彻“拓品类、重运营”战略，优化品牌结构，报告期内，公司将主力品类持续延伸至十大品类，加速主题馆打造，以期快速抢占所在市场中高端市场的消费者心智。同时，充分挖掘并积极引入智能电器、餐饮等中高频品类，打造多业态融合消费。 截至报告期末，公司经营了94家自营商场，284家委管商场，8家战略合作商场，57个特许经营家居建材项目，共包括476家家居建材店/产业街，覆盖全国30个省、直辖市、自治区的223个城市，总经营面积22,508,291.30平方米。 截至报告期末，本公司经营94家自营商场，总经营面积8,369,802平方米，平均出租率85.2%。其中，一、二线城市自营商场经营面积占比超80%，通过先发及选址优势构筑起了强大的护城河。报告期内，成熟商场同店增长率为-3.5%。 自营商场稳健的出租率及租金收入增长充分体现了公司作为家居装饰及家具商场领先运营商的专业水平和管理能力，也为持续吸引潜在优质品牌商户、拓展与巩固委管商场合作方的合作关系起到积极示范作用。报告期内，公司新设1家自 营商场，关闭1家自营商场，另有1家自营商场转为委管商场。截至报告期末，公司有19家筹备中的自营商场。 截至报告期末，公司经营284家委管商场，总经营面积14,138,489平方米，平均出租率86.7%。其中，三线及以下城市委管商场经营面积占比约70%，委管商场助力公司实现区域补位并以轻资产模式实现下沉市场的快速渗透。报告期内，公司新开12家委管商场，关闭7家委管商场，另有1家自营商场转为委管商场。 截至报告期末，公司筹备的委管商场中，有315个签约项目已取得土地使用权证/已获得地块。随着全国社会经济的整体水平的平稳发展、城镇化战略持续推进和居民人均可支配收入不断提升，公司将在全国范围内重点加快委管商场的发展步伐。 2.2家装家居一体化 截至报告期末，依托红星美凯龙线下商场实体网络，家装门店覆盖全国25个省、直辖市、自治区的200余个城市，持续针对客户层级，明确差异化业务定位，分品牌分层运营。 公司加大新一代家装平台系统项目的建设，家装系统平台方面，通过更好家业务实际使用的情况反馈，持续不断的完善家装核心业务流管理系统，对家装核心业务的线上流程进行优化迭代，在材料、订单、供应链管理、工程施工现场、决算管理等功能模块进行了大幅优化，利用系统计算优势，提高了业务效率，降低了错误风险；利用数据驱动业务，为不同业务环节提供了多个数据报表，为业务决策调整提供了有力支持；同时针对不同业务环境的移动化办公场景，在移动端开发了多个数字化工具，提高了业务规范，提升了管理效能，并为2023年提供全面的C端消费者数字化服务提供了有效的数据基础。 2.3线上线下一体化 公司基于商场的数字化升级及线上流量入口的有效布局已初见成效。报告期内，公司核心商场已实现数字化升级，除了对于商场端的场域数字化升级之外，先后完成对线上选品、内容供给、数字运营、流量承接及营销模式的升级与创新。 在基础能力建设方面，“天猫同城站”继续深耕商品运营，从基础商品上架优化 提升至核心商品池运营，进一步提升商品质量。各城市、商场通过持续性运营沉淀出一批优质商品，能够持续稳定从线上获得流量、客资，进一步推动业务增长。 同时在“商品内容化”上进一步发力，推动全景视频项目持续落地，为消费者提供全方位自由观看货品的渠道。新增的导购在线服务项目，让上线品牌的导购员可以第一时间在线为消费者提供优质服务。 在内容运营方面，公司持续打造并推动了“金牌导购万人直播”，让门店导购、设计师、家居头部主播等行业内相关人群都参与进来，孵化和培养组织的直播能力，赋能家居行业从业者的直播运营能力，推动家居直播常态化。并在上海金桥商场打造了一个近千平的直播基地，通过专业的场地和专业的设备，赋能商场经营，将直播能力建设到一线。 3. 营运管理持续升级，以用户心智为出发点，践行“轻资产、重运营”战略 3.1招商管理 3.1.1多店态并行、主题馆落地、新品类拓展，打造多业态融合消费 面对市场消费态势和市场竞争趋势的变化，公司从区域定位、客群划分、品类优选等更精细的颗粒度出发，陆续在全国商场落地超级百MALL及十大品类馆，构建起了横跨建材、家具、家电的高端流量生态。在商场店态升级方面，2022年公司持续推进一省一标杆商场战略落地，统筹同城多店商场差异化定位规划，甄选了代表集团战略布局的百MALL商场：32家1号店、9家至尊MALL及59标杆商场，并加速实现构建落地。 公司持续优选符合消费者需求的主流品类和品牌，通过打造家居生活体验馆来优化商场品类布局，推动体验式沉浸式消费。报告期内，公司在原有九大品类的基础上将品类战略升级为十大主题馆战略，实现智能电器、国际进口、设计客厅、高端定制、软装陈设、系统门窗、精品卫浴、睡眠生活、潮流家具、顶地空间十大品类的全面覆盖，越来越多的品类进入红星美凯龙平台，丰富商场生态圈的同时也帮助更多的家居品牌实现跨区域市场的拓展。三大店态十大主题馆聚合全域流量，公司基于对商品及消费者的数字化全面解析，细分品类及品牌，将消费者流量高精度的二次分发至品牌商家店铺，实现公私域流量的互通联动，最终实现场内流量的承接复用与深度运营。2022年，TOP百Mall A类及进口面积占 比为52.6%，其中行业TOP新热销品牌占比12.1%；全国A类及进口面积占比为48.8%，其中行业TOP新热销品牌占比8.9%。 结合拓品类整合模式，积极拓展中高频消费品类商品，提升租赁面积占比，以缩短消费者到店周期盘活到店流量。以智能电器馆为例，打造与传统家电卖场差异化的套系化、场景化、高端化特征，结合丰富有效的多元化的消费者触达形式及营销活动，提升了消费者联单购买率及客单值，从而吸引头部及中腰部品牌及经销商进驻商场的积极性，驱动智能电器馆快速多店落地，提升了相关品类租赁面积。 此外，公司于报告期内积极引入餐饮品类，根据商场体量、位置等因素，利用家居品牌联名、连锁餐饮、地域合作等多种形式，打造符合红星美凯龙空间的多功能餐饮产品组合。报告期内，积极寻求与核心餐饮品牌如麦当劳、肯德基、必胜客、星巴克、汉堡王、德克士等合作。2022年，餐饮品类全国商场覆盖率自32%提升至43%，百mall商场餐饮覆盖率自55%提升至78%。 3.1.2打造线下营销活动核心节点，孵化家居营销IP 公司以“315”和“818”为线下营销活动核心节点，孵化有辨识度的家居营销 IP，并逐步加强在城市经销商端与品牌总部端的口碑和影响力，联合品牌与经销商深度参与。315FUN肆嗨购节大促活动中，红星美凯龙推动集团各省营发中心与品牌经销商对接部署，实现从集团对集团、各产业链与业务板块的运营融合、各小微与全国各省营发中心的下沉融合，打破过去单纯的地方性联动，实现了自上而下的深度合作。 3.1.3搭建招商业务中台，提升对品牌和经销商的服务能力 报告期内，在品牌工厂服务端，公司继续优化大客户服务系统，进一步升级大客户数据可视化、渠道推广精准对接等功能，优化上线和开放品牌、客户在线沟通的服务平台，建立专属服务账号，提升大客户服务效率和合作粘性。在经销商服务端，公司继续借助龙翼系统加强对全国商场的经销商信息的调研并形成数据沉淀，进一步提升对经销商的服务能力，从而提升商户经营效率，降低运营成本。 本公司搭建的招商业务中台，联动商场、品牌工厂、经销商，开创线上路演招商新模式严选招商，推动线上线下招商一体化。报告期内，公司累计为四十余个商业合作及新热销潜力品牌提供严选招商服务。公司的严选招商团队助力商业合作品牌及新热销品牌提高其对接经销商的力度，帮助品牌增强招商效果，从而补缺空白市场。 3.1.4持续提升租金精细化管理水平，通过品类规整，实现租金收入持续增长 报告期内，进一步细化楼层级差及品类价差规范，要求“三个分级，一级一价”，完善展位租金定级定价机制，并通过大数据系统对接，增加系统和人工校准功能，进一步细化管理，整体提升管理效率，保证整体租金健康持续增长。 在具体品类楼层落位方面，主题馆对各楼层区域的流量起到了有效的规划和调整作用，通过调度趋势品类和高毛利品类往高区楼层聚集，有效释放高区楼层租金价值，进一步减小级差地租。在提升坪效的同时，通过品类规整、二级品类不跨层等具体营运举措，精准运营到店流量，助力租金收入持续增长。 3.2营销管理 3.2.1“超级品类节”助力实现品类精细化营销 家居行业逐步进入精细化运营时代，随着主题馆的初步落地，“超级品类节”应运而生，已然成为行业内外极具影响力的品类营销活动。基于十大品类馆全国范围内的有序落地，“超级品类节”活动使品类营销得以常态化，通过在多个垂直品类的精细化深耕，有助于补位商场对大促活动之外的日常流量运营，进一步提升了消费者对于红星美凯龙品牌的粘性。2022年全年共执行10档品类节活动，通过品类分级运营策略，资源聚焦核心品类、核心场次，其中重点场次145场，遵循一店一方案的原则精细化运作。 同时，公司整合并强化行业资源，进一步聚焦品类精细化营销，扩大营销差异化。2022年，公司首次实现“家装+家居+互联网运营”一体化深度融合，孵化首个家居行业营销IP“红星美凯龙315FUN肆嗨购节”引爆消费热点，构建高端流量生态。同时，通过打造“一年一度51狂享购”和“618理想生活狂欢季”等 大促活动不断完善线上线下多元化营销活动实践，打造多样化样板案例，三档大促实现营销传播总曝光量超十亿次。 3.2.2营销渠道多元 报告期内，通过聚焦社群营销、数字化精准营销、直播、会员营销、楼盘营销等8大流量运营渠道，探索流量运营SOP，赋能商场企划营销人员，打造商场私域流量池。同时，在线上化运营能力的加持下，红星美凯龙以最短的链路打造线上线下一体化服务闭环，加速助力品牌商家提升从线上推广、线下承接到转化的营销效率。 数字精准营销方面，公司与字节跳动旗下的两大2B平台“巨量引擎”及“火山引擎”联手启动了“双擎计划”，探索基于家居行业场景下的营销新模式。通过整合商场、品牌工厂、商户端资源，与字节跳动深度合作，持续优化媒介组合结构、流程、工具应用及后链路承接，内容端强化平面、短视频等生产能力，报告期内，获客成本、整体意向率、老客回访率都得到了显著优化及提升。自媒体矩阵方面，报告期内，通过微信、微博、抖音、视频号、小红书等自媒体平台运营，曝光量总计超6亿人次。 数字运营管理方面，公司聚焦升级“活动营销”、“流量运营”、“营销管理”3大版块的核心数字化营销工具。并通过全面链接抖音系交互、腾讯系传播、阿里系成交等优势，实现从线上引流、用户运营到线下承接转化的全链路营销。 同时通过进一步迭代智能营销核、隐号外呼的标签体系、即时触发等功能，实现流量线索在获取后的筛选、触发、分发、沉积的全闭环流程。报告期内，数字化营销工具已做到主要核心商场全覆盖。 3.2.3引入联合营销模式，整合上游营销资源，凸显平台赋能价值 联合营销模式是公司构建行业共赢生态圈的全新尝试，基于公司自建的精准投放平台，以开放并容的姿态，携手家居产业链利益各方，为生态圈伙伴创造价值。基于IMP平台赋能下，公司正持续深化与品牌工厂及经销商线上互动引流、线下体验成交的全新的家居联合营销模式，赋能全行业快速构建数字化的全域全场景全链路全周期的用户运营共同体，逐步从根本上解决精准流量获取难、流量 成本高、流量利用率低的营销痛点。报告期内，充分整合品牌工厂和商户的营销资源，基于全国性大促、“超级品类节”以及“超级尖选王牌”和“超级同城购”为核心的面向品牌而开展的同城营销场景，进一步提升流量运营能力，实现跨品类跨品牌的联单复购；通过不断完善优质案例库及落地执行规范，提升联合营销项目对品牌工厂、商户的销售回报，从而带动更多品牌工厂、经销商投入效果类广告投放预算参与联合营销。在家居行业逐步进入存量竞争、流量日益分散的大背景下，联合营销模式高效快速地整合家居行业资源，实现资源共享并降低营销成本。 在“超级同城购”、“超级尖选王牌”等核心产品口碑日益提升的情况下，通过整合更多品牌和商户，不断提升联合营销存量业务规模。同时通过“主题馆营销”、“流量分发”、“楼盘整包”等新营销解决方案，开拓联合营销项目新的业务增长点。 3.3营运管理 报告期内，公司推动以现场管理、风控管理、商品管理、服务提升、人才建设为核心的营运管理升级，通过升级会员管理体系，提升400呼叫中心职场专业度，更新完善营运管理标准、岗职流程及商户信用管理体系，推进绿色环保商业化、家居家装一体化，持续开展顾客评价，关注顾客体验反馈，全方位提升顾客家居消费体验及满意度。 商品质量管理体系方面，持续推进绿色环保商业化，发挥绿色环保更大价。 报告期内，在原自营商场神秘买家抽检项目的基础上，依据红星美凯龙企业标准，结合绿色领跑项目，委托20家国抽省抽权威检测机构，扩大对全国156家重点商场的神秘买家抽检，抽检共涉及26个品类，约2000个批次。统筹分配全国重点品牌抽检以及检测不合格问题处理，极大的提高了重点品牌的管控效率，降低了商场商品管理风险发生的机率，提升了商场商品质量抽检的规范度和合格率。 商户信用体系方面，持续开展以商户信用分类为核心的商户管理工作，更新下发了《红星美凯龙家居集团商场商户信用管理制度》积极探索“消费者+商场信用”共同监督模式，通过引入顾客评价指标，让消费者的声音在商户信用评级中发挥重要作用。从诚信、服务、价格、质量、形象、黑名单行为六大维度进行 管理。同时，将诚信宣传常态化，深入化，多元化，让消费者随时随地获取商场内商户的诚信动态信息，构建起全方位、有力度的商户管理规范，并在商户门头、公共区域、电子大屏等进行五星商户公示。 顾客服务体系方面，报告期内，推动了以服务为核心的会员管理模式，以服务来驱动会员价值的提升，同时，做好高端会员服务，进而唤醒会员转介绍及二次复购。2022年，我们在75家商场升级更新了以服务为核心的会员服务，通过会员注册、消费积分、积分兑换的主要方式来增加顾客粘性，提升服务口碑，唤醒老顾客的消费力，为商场经营赋能。我们为顾客提供了包括停车洗车、服务到家、家居礼品等在内的各类会员权益，让顾客足不出户感受到红星的优质服务，提升服务体验。此外，商场还会通过上门回访、组织高端会员活动、开展节假日专属问候等方式来维系会员粘性，提升服务品质和口碑。 同时，2022年，我先后开展了“春日焕新服务月”、“618清凉一夏爱家服务季”、“818家电清洗季”、“十一大促服务月”等七场服务到家主题活动，深度结合大促活动，助力品类和主题馆运营。2022年全国 300余家商场已累计服务了40万户家庭，服务项目超50种，顾客满意度100%。 截至报告期末，顾客净推荐值74.53%；服务满意度94.61%，送货安装满意度94.55%，商品满意度94.44%，环境满意度96.32%。 三、2023年及未来的发展计划 2023年公司将围绕“轻资产，重运营，降杠杆”稳步推进主营及扩展性业务。 通过轻资产模式继续在下沉市场进行网络扩张，夯实红星美凯龙的行业龙头地位。 此外，扩展性业务加速发展，聚焦新零售，深耕家装业务。具体经营计划如下： 1. 深耕主题馆运营，拓品类实现多业态融合，提升商场出租率 公司将继续对商场运营能力、品类及品牌、营销、消费者服务及口碑等多方面进行升级，强势发展一号店、至尊Mall、标杆商场三大店态，夯实市场领导地位。 公司将继续优化商场内家居品类的布局，深度打造十大主题馆。公司将通过将强势品类整层向顶或者向底打造，解决顶层、底层经营氛围问题，并通过跨楼层调整取高定价，缩小楼层价差，从而提升总体收益，并推动商场租金结构健康 可持续高增长。公司将继续坚持电器品类高端化，逐步推进电器品类从“第一战略品类”升级为“第一大品类”。 公司将继续推进商场内高频消费业态的引入，在“百mall商场”推动实现餐饮品类全覆盖。此外，公司将增强新能源车企对公司家居卖场渠道的认知，推动合作，为其增加线下产品展示及消费者体验空间、拓宽销售渠道的同时，丰富公司商场内品类，为商场进一步提升出租率。 2. 打造有辨识度的家居营销IP，丰富营销活动维度，推动联合营销金持续增长 营销活动方面，2023年公司将继续

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