时间：2023年05月22日 21:07:40 中财网

原标题:欣旺达:信永中和会计师事务所关于欣旺达电子股份有限公司向特定对象发行股票的审核问询函的回复专项说明 关于欣旺达电子股份有限公司 向特定对象发行股票的审核问询函的 回复专项说明 索引 页码 回复专项说明 1-57 关于欣旺达电子股份有限公司 向特定对象发行股票的审核问询函的 回复专项说明 XYZH/2023SZAA7F0037 深圳证券交易所： 根据贵所于 2023年 5月 2日出具的《关于欣旺达电子股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函》（审核函〔2023〕020073号）（以下简称“问询函”）的要求，信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“我们”或“会计师”）作为欣旺达电子股份有限公司（以下简称“欣旺达”、“发行人”或“公司”）的会计师，对贵所在审核问询函中提出的涉及会计师的相关问题进行了逐项核查与落实。 除非文义另有所指，本问询函回复中所使用的词语含义与《欣旺达电子股份有限公司 2023年度向特定对象发行股票募集说明书》中的简称具有相同含义；以下回复中若出现各分项数值之和与总数尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。 现就涉及会计师的相关问题逐条说明如下： 问题一: 1．本次发行拟募集资金不超过 480,000.00万元，其中，203,120.00万元拟投资于欣旺达 SiP系统封测项目（以下简称项目一），135,760.00万元拟投资于高性能消费类圆柱锂离子电池项目（以下简称项目二），141,120.00万元拟用于补充流动资金。项目一达产后将主要形成年产 1.1亿只 SiP系统封装电源管理系统产能并配套少量消费类锂电池模组产能，将目前外购的 SiP系统封装电源管理系统逐步转为自供。项目一预计税后收益率为 14.82%，投资回收期为 7.31年（税后）。项目二达产后将形成年产 3.1亿只高性能消费类圆柱锂离子电芯产能，主要应用于扫地机器人、电动工具等。项目一预计项目税后内部收益率为 12.50%，取得，能评正在办理中。 请发行人补充说明：（1）结合发行人产业链布局、SiP系统封装电源管理系统自产与外购的效益差异等，说明实施项目一的必要性及合理性；（2）结合发行人目前 SiP系统封装电源管理系统在部分客户的智能手机产品中的验证和应用情况、取得的其他应用领域客户验证的计划与安排等情况，说明发行人是否具备实施项目一所需的技术、专利、人员储备；（3）结合报告期内消费类圆柱锂电池电芯的产能、产量、产能利用率、销量情况，高性能消费类圆柱锂离子电池市场需求、产品竞争格局、客户储备情况、在手订单或意向性合同、拟新增产能及产能释放速度等情况，说明项目二拟新增消费类圆柱锂离子电池产能规模及项目一拟新增消费类锂电池模组产能规模的合理性及消化措施；（4）本次募投项目的具体投资构成明细、各项投资支出的必要性，各明细项目所需资金的测算假设及主要计算过程，测算的合理性，是否包含董事会前投入的资金；本次募投项目与发行人前期可比项目及同行业上市公司可比项目单位产能投资是否一致，如否，请说明原因及合理性；（5）结合本次募投项目拟生产产品单价、单位成本、毛利率等指标，与现有业务的情况进行纵向对比，与同行业可比公司的情况进行横向比较，说明在最近一期毛利率下降的情况下效益预测是否合理、谨慎；（6）本次募投项目拟租赁厂房的建设进度及安排，项目二拟租赁厂房出租方不动产权办理的具体安排、进展；如无法取得租赁目标厂房拟采取的替代措施以及对募投项目实施的影响等；（7）本次募投项目环评、能评的办理进展，预计取得的时间，尚需履行的程序及是否存在重大不确定性；（8）结合在手资金、业务需求、经营活动现金流、报告期内境内外多次融资情况、前次 GDR募投项目及资金使用情况，现金分红、购买理财产品情况、同行业可比公司情况等，说明本次融资的合理性及必要性，是否符合《注册办法》第四十条“理性融资，合理确定融资规模”的要求。 请发行人补充披露（2）（3）（4）（5）（6）（7）相关风险。 请保荐人核查并发表明确意见，请发行人律师核查（6）（7）并发表明确意见，请会计师核查（1）（3）（4）（5）（8）并发表明确意见。 【公司回复】 一、结合发行人产业链布局、SiP系统封装电源管理系统自产与外购的效益 差异等，说明实施项目一的必要性及合理性 （一）发行人产业链布局情况 公司系国内领先的锂电池解决方案及产品提供商，主要从事锂电池的研发、 生产和销售。锂电池系由锂离子电芯、电源管理系统、精密结构件及辅料等组成 的一种二次电池。报告期内，公司核心业务持续稳固发展，消费类锂电池业务收 入继续保持稳定增长，目前已成为国内锂能源领域设计研发能力最强、配套能力 最完善、产品系列最多的锂电池制造商之一。公司始终围绕锂电池产业链进行深 入布局发展，目前已形成消费类锂电池、电动汽车类锂电池以及智能硬件等产品 为主的业务格局。 锂电池产业链情况如下图所示： 锂电池产业链上游主要为锂电池用正极、负极、隔膜、电解液等四大关键材料以及集成系统设备；产业链中游为锂电池系统及集成，包含电芯、电源管理系统（BMS）、精密结构件、其他软硬件及辅料；下游为其应用端，锂电池具有能量密度高、工作温度范围宽、无记忆效应、可快速充放电等诸多优点，目前已广泛应用于消费电子、电动汽车、储能等领域。 电源管理系统（BMS）是电池监控和管理系统，通过对电压、电流、温度、SOC（State of Charge）等参数的采集和计算，进而控制充放电过程，实现对电池的安全保护、温度保护、防止过充过放等作用并提升性能，是锂电池安全运行不可缺少的部分。PACK是将 BMS和电芯（或由电芯组成的电池组）、结构件等组装在一起形成的电池包。 欣旺达 SiP系统封测项目产品主要为 SiP系统封装电源管理系统，即将电源管理系统通过先进的封装技术 SiP系统封装集成在一个微型模块里，使得锂电池模组的外形更加轻薄、可靠性高；此外基于优化生产线布局、提高生产效率及满足客户需求等因素综合考虑配套部分消费类锂电池模组产能。欣旺达 SiP系统封测项目生产产品符合公司消费类锂电池的产业链布局。 从产业链布局来看，欣旺达 SiP系统封测项目的合理性及必要性如下： 1、实现电源管理系统技术升级，降低对外部供应商依赖 目前，公司主要业务为围绕产业链中游的电芯、电池模组的研发及生产，电源管理系统是锂电池模组的重要组成部分，SiP系统封装电源管理系统是对传统封装工艺电源管理系统的技术升级，符合目前消费电子行业的技术发展趋势。目前公司主要通过外购 SiP系统封装电源管理系统满足下游客户需求。 欣旺达 SiP系统封测项目主要生产 SiP系统封装电源管理系统，将根据产能情况主要用于自产锂电池模组，并主要向现有客户出售。公司自主研发及生产SiP系统封装电源管理系统，将有利于公司降低对外部电源管理系统供应商的依赖，有效保障先进封装产品供应并降低生产成本，进一步提高公司的抗风险能力和核心竞争力，提升公司的整体实力。 2、顺应行业技术发展趋势，提升公司产品竞争力 随着通讯技术、集成电路产业的快速发展，消费电子产品制造商积极开展技术创新与产品研发活动，消费类电子产品进一步朝高度集成化、功能多样化、小型轻便化等方向发展，产品迭代加速，对上游电子元器件制造服务商的产品制程及工艺技术提出了更高的要求，推动传统封装工艺向先进封装改进。 消费电子产品的发展趋势对上游锂电池产品的重量、体积、能量密度、安全性增强等一系列技术提升所带来的能耗、发热等问题。锂电池生产厂家需要持续升级制作工艺，目前使用 SiP系统封装电源管理系统在可穿戴设备上渗透率较高，在智能手机锂电池电源管理系统上的应用渗透率正在加速提升，SiP系统封装将逐渐成为行业发展主流。公司紧跟终端市场的应用需求，在锂电池电源管理模块中采用SiP系统封装技术，将形成一定先发优势，进一步提升消费类锂电池模组的产品性能，抓住下游高端客户供应链转移机遇，拓宽与下游客户的合作深度及广度。 3、建立技术壁垒，形成业绩增量，未来向新的业务领域拓展 公司高度重视技术研发与技术积累，在锂电池领域持续针对锂电池模组、锂电池材料与电芯、BMS等方面进行投入和创新，持续增强公司的自主创新能力。 公司历经多年的技术沉淀，在电源管理系统、锂离子电池模组等方面已具备较强的开发、生产能力及业务规模。SiP系统封装作为一种先进的封装技术，具有小型化、轻薄化、高密度、低功耗和功能融合等优点。由于消费电子/移动设备对集成度要求较高，是先进封装应用最大的细分市场。SiP系统封装在消费类电子领域具有广阔的应用市场和发展前景。 目前，公司已具备小批量智能手机 SiP系统封装电源管理系统的生产能力，并为国内外知名智能手机品牌供货。本次募投项目将大幅提升公司在智能手机SiP系统封装电源管理系统的产能，拓展笔记本电脑类产品、可穿戴智能设备的SiP系统封装电源管理系统的生产能力。在做好 SiP系统封装电源管理系统封装业务的基础上，进一步将 SiP系统封装业务向外延伸，抓住传统封装工艺向先进封装升级的机遇，开拓新的业务领域。 （二）SiP系统封装电源管理系统自产与外购的效益差异 报告期内，公司自产 SiP系统封装电源管理系统的规模较小，主要通过外购满足自身业务需求，外购及自产情况 SiP系统封装电源管理系统的效益对比情况如下： 单位：元/只

产品	外购平均 单价	募投项目自产总成本 （生产成本+期间费用分摊）
SiP系统封装电源管理系统（智能手机）	21.31	19.24
SiP系统封装电源管理系统（可穿戴智能设备）	-	14.71
SiP系统封装电源管理系统（笔记本电脑类）	-	26.67

注 2：募投项目自产总成本为谨慎测算的生产成本+期间费用分摊（以预测收入占比分摊）； 注 3：报告期内公司未对外采购 SiP系统封装电源管理系统（可穿戴智能设备）、SiP系统封装电源管理系统（笔记本电脑类）。 根据募投项目测算，公司自产 SiP系统封装电源管理系统（智能手机）的单位总成本（含生产成本及期间费用分摊）为 19.24元/只，报告期内公司外购 SiP系统封装电源管理系统（智能手机）的平均单价为 21.31元/只，将 SiP系统封装由外购为主逐步转向自产，一方面有利于公司降本增效，把控生产良率；另一方面，有利于公司的电源管理系统产品处于行业领先水平，根据下游客户需求提供定制化产品，更好地为客户提供“一站式”服务，拉开与竞争对手差距，提升竞争优势。 （三）欣旺达 SiP系统封测项目的必要性及合理性 1、从产业链布局来看，欣旺达 SiP系统封测项目有利于公司进一步完善产业链布局 SiP系统封装可充分满足消费电子产品小型化和高度集成化的需求，在不改变外观条件下整合更多样功能，公司下游客户持续推出使用 SiP系统封装的产品抢占市场。 公司作为锂电池模组供应商，在锂电池模组中使用 SiP系统封装的电源管理系统可以满足主要客户产品技术迭代的需求，有利于公司提升消费类锂电池模组的产品性能，抓住下游高端客户供应链向内地转移的机遇，拓宽与下游客户的合作深度及广度。公司投资SiP系统封测项目符合公司完善产业链布局的战略导向，通过 SiP系统封装电源管理系统的自主替代，提高公司核心业务的竞争力。 此外，在做好 SiP系统封装电源管理系统的基础上，未来公司还将根据行业发展情况向外延伸，抓住传统封装工艺向先进封装升级的机遇，开拓新的业务领域。 2、从效益差异来看，欣旺达 SiP系统封测项目具有成本优势 根据募投项目测算，公司自产 SiP系统封装电源管理系统的单位总成本（含期间费用分摊）比外购单价低 9.71%，自产与外购相比具有经济效益。随着募投有利于公司降低成本，相应提升消费类电池模组产品的毛利率。 3、同行业公司积极布局 SiP系统封装相关产能，欣旺达 SiP系统封测项目有利于提升公司市场竞争力 基于下游消费电子产品外形越来越轻薄，对 SiP系统封装的需求持续提升，目前高端消费电子产品已经在 WiFi、处理器、指纹辨识、压力触控等模组中要求采用 SiP工艺。为抓住产品升级的市场机遇，高端消费电子产品产业链上游供应商积极布局 SiP系统封装相关产能，具体情况如下：

公司	SiP系统封装布局
德赛电池 （000049）	2021年，德赛电池完成了对惠州蓝微的分立，设立德赛矽镨专注开展 SiP 相关业务。2022年德赛矽镨在惠州仲恺高新区投资建设 SiP系统封装产业 研发、生产、销售与建设项目。项目计划投资总额约为 21亿元，其中固定 资产投资不低于 15亿元。 公司大力发展 SiP先进封装业务，提升公司锂电池电源管理系统 SiP产品 的市场占有率，并不断推进 SiP技术在其他业务领域的应用，进一步开拓 雷达、UWB、5G毫米波天线模组等业务，公司电源管理系统 SiP业务已成 功导入苹果、小米、华为、荣耀、Meta等客户。
立讯精密 （002475）	在 SiP领域，公司“5G移动终端 SiP系统级封装芯片的研发及产业化”项目 入选江苏省发展和改革委员会 2020年度省级战略性新兴产业发展专项资 金拟立项项目。报告期内（2019年至 2022年 1-6月），公司向客户一销售 的产品主要包括智能耳机、智能手表、显示结构模组、SiP封测产品、Mini LED模组产品等。
歌尔声学 （002241）	SiP系统级封装模组是公司正在积极布局和投入的产品方向之一，目前业务 进展顺利，公司将继续积极推进。公司的 SiP主要是和公司的垂直整合战 略相关。例如未来在 TWS智能无线耳机中的 SiP，在 AR产品中的 SiP产 品等。公司本身有零组件产品的优势，而目前的 SiP产品的开发也需要和 整机产品的开发同步进行，公司的垂直整合就有助于提高开发和生产的效 率。

资料来源：上述资料来自上市公司年度报告、问询回复、调研活动信息、投资者关系活动记录表等公开披露信息。 综上，公司投资 SiP系统封测项目符合产业链布局，具有经济效益，同行业公司积极布局相关产能，公司实施项目一具有必要性及合理性。 二、结合报告期内消费类圆柱锂电池电芯的产能、产量、产能利用率、销量情况，高性能消费类圆柱锂离子电池市场需求、产品竞争格局、客户储备情况、在手订单或意向性合同、拟新增产能及产能释放速度等情况，说明项目二拟新增消费类圆柱锂离子电池产能规模及项目一拟新增消费类锂电池模组产能规模的合理性及消化措施 （一）项目二拟新增消费类圆柱锂离子电池产能规模的合理性及消化措施 1、报告期内消费类圆柱锂电池电芯的产能、产量、产能利用率、销量情况 2020年-2022年，公司消费类圆柱锂电池电芯仅有一条中试生产线，未进行量产。2023年一季度，公司使用自有资金建设的消费类圆柱锂电池电芯生产线开始投产，陆续取得客户订单并生产、交货。2023年一季度该生产线产能为 500万只（一季度处于试生产期，全年产能为 6,200万只/年），产量为 165.07万只，产能利用率为 33.01%，销量为 72.14万只。目前产量、销量较小，主要系公司消费类圆柱锂电池电芯产品尚处于业务开拓期、对客户进行小批量试销售的起步阶段，客户推广和需求的逐步增强需要一个过程，公司将利用在消费类圆柱锂离子电池模组业务、智能硬件业务积累的多家客户资源，进一步开拓消费类圆柱锂离子电芯市场。 2、高性能消费类圆柱锂离子电池市场需求 按照不同的封装形式与外形，消费类锂离子电池主要可划分为圆柱锂离子电池、方形锂离子电池和聚合物软包锂离子电池三大类。圆柱锂离子电池的生产技艺较为成熟、制造成本较低、一致性、散热性以及安全性较好、组装灵活性较高，凭借上述产品特性，高性能消费类圆柱锂离子电池广泛应用于智能家居、智能硬件以及电动工具等领域。此外，由于智能家居、智能硬件等产品的造型多种多样，小型圆柱电池由于其形态的天然优势，能够较为灵活地适配各类下游应用产品的空间需求。随着智能家居及智能硬件产品的不断拓展、市场规模不断扩大，消费类圆柱电池的下游应用领域也将更加广阔，不断创造新的市场需求。 根据研究机构 EV Tank联合伊维经济研究院发布的行业白皮书，2020年-2022年，全球圆柱锂离子电池出货量均超过 100亿颗，其中 2022年全球圆柱锂离子电池出货量为 119.6亿颗。目前圆柱锂离子电池产品结构中以 18650、21700未来随着锂电池技术愈加成熟、下游消费类应用市场新兴需求涌现，高性能消费类圆柱锂电池在智能家居及电动工具等领域的应用呈高速增长趋势。 （1）智能家居：扫地机器人符合消费者需求，加速锂电渗透 智能家居场景中的产品应用将为消费类锂电池带来大幅增量空间。清洁电器主要包括吸尘器、扫地机器人等产品，随着锂电行业的高速发展，采用锂电技术的无绳化充电式清洁电器在便携程度、噪音大小及多场景适用等方面相较于有线式都具有显著的优势，整体清洁电器市场正在加速锂电渗透，根据 EV Tank预测，2023及 2025年全球吸尘器（包含普通吸尘器、除螨仪和扫地机器人在内的广义吸尘器）用锂离子电池将达到 10亿颗及 12.5亿颗。 此外，得益于相关技术进步和消费者生活品质的提升，智能家居渗透率正不断提高，新兴细分应用领域增速较快。例如智能音箱、全球泳池清洁机器人等细分领域的市场增长亦将推动消费类圆柱锂电池市场需求的增加。根据【【微信】】预测，全球智能音箱出货量将在 2020-2025年将以 21%的复合年增长率增长；根据 GIR（Global Info Research）预测，全球泳池清洁机器人 2028年达到 12.33亿美元，2022年至 2028年的复合增长率为 7.2%。 （2）电动工具：无绳化、锂电化已成为发展趋势 使用铅蓄电池的传统电动工具，操作时续航能力差、噪音大、操作复杂，且使用寿命短，废弃后将产生大量有毒物质，严重污染环境，消费者使用体验较差。 小型化、轻型化、无绳化的电动工具已成为未来发展趋势。使用锂离子电池的电动工具具有使用寿命长、故障率低、重量轻、体积小、能量密度高、充电快速等优势，加之电动工具产品性能和用户体验感不断升级，能更好地满足消费者的轻便化和智能化的需求，消费者已逐步养成使用电动工具的习惯。消费习惯养成、产品性能提升和锂电池技术成熟共同推动下游市场需求高涨，锂电工具产量及渗透率均显著提高，锂电池市场空间广阔。根据 EV Tank、伊维经济研究院数据，2022年全球电动工具出货量和市场规模预计分别为 5.1亿台和 571.9亿美元，预计到 2026年全球电动工具出货量将超过 7亿台，市场规模将超过 800亿美元。 受全球电动工具市场增长带动，预计 2026年全球电动工具对锂电池的需求量将超过 40亿颗。 景还可进行多元化扩展，市场空间广阔。 3、高性能消费类圆柱锂离子电池产品竞争格局 在圆柱锂离子电池发展早期，受到生产技术等限制，全球圆柱锂离子电池市场以海外企业为主，主要包括日本松下、韩国 LGES、三星 SDI等企业。2018年圆柱锂离子电池市场中排名前三的企业市场份额近 75%。 随着新能源车市场的迅速发展，海外主流电池厂商转向用于新能源车的动力类圆柱锂离子电池研发和生产，为国内圆柱锂离子电池厂商留出市场空间。此外随着国内消费类圆柱电池技术的进步、性价比提升，国内消费类圆柱锂离子电池企业市场份额逐步提升。 根据 EV Tank、伊维经济研究院数据统计，2022年圆柱锂离子电池市场中排名前三的企业（日本松下、韩国 LGES、三星 SDI）市场份额已下降至 59.7%。 目前国内主要生产圆柱锂离子电池的企业为惠州亿纬锂能股份有限公司（300014）、深圳市比克电池有限公司、天津力神电池股份有限公司、江苏天鹏电源有限公司（A股上市公司蔚蓝锂芯的全资子公司）、长虹三杰新能源有限公司（北交所上市公司长虹能源的控股子公司）等。 4、公司消费类圆柱锂离子电池客户储备情况、在手订单或意向性合同 （1）客户储备情况 公司目前拥有消费类圆柱锂离子电池模组业务及智能硬件业务，本次募投项目“高性能消费类圆柱锂离子电池项目”新增的消费类圆柱锂离子电芯产能，属于产业链纵向延伸。公司已通过消费类圆柱锂电池模组、智能硬件业务在智能家居等领域与下游客户建立了良好的合作关系，该等消费类圆柱锂电池模组、智能硬件客户均将作为公司消费类圆柱锂离子电池的客户储备。除与现有客户持续加深合作外，公司亦凭借较强的技术优势、丰富的行业经验和良好的客户口碑积极开拓新客户。具体客户储备情况如下：

类别	客户	应用领域	合作阶段
消费类圆柱 锂电池模组/ 智能硬件现 有客户	客户 AA	智能家居	批量交付
	客户 AB
			批量交付
	客户 AC
			商务洽谈
	客户 AD
			前期接洽
	客户 AE
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