时间：2023年05月08日 18:37:34 中财网

原标题:再升科技:再升科技2022年年度股东大会会议资料 重庆再升科技股份有限公司 （股票代码 603601） 2022年年度股东大会会议资料 重庆 渝北 二二三年五月 目录 会议议程............................................................ 3 议案一《2022年度董事会工作报告》 ................................... 5 议案二《2022年监事会工作报告》 .................................... 20 议案三《2022年度独立董事述职报告》 ................................ 25 议案四《关于确认公司2022年年度报告全文及摘要的议案》.............. 34 议案五《2022年度财务决算及2023年度财务预算报告》 ................. 35 议案六《关于公司2022年度利润分配的议案》.......................... 42 议案七《关于2022年度关联交易和2023年度日常关联交易预计的议案》... 44 议案八《关于确认公司2022年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案》............................................................... 46 议案九《关于确认公司董事、监事、高级管理人员2022年度薪酬的议案》.. 63 议案十《关于公司及子公司向银行申请综合授信及相关事宜的议案》....... 65 议案十一《关于为全资子公司申请银行综合授信额度提供连带责任保证担保的议案》............................................................. 67 议案十二《关于续聘会计师事务所的议案》............................. 69 议案十三《关于部分募集资金投资项目重新论证并延期的议案》........... 72 议案十四《关于变更公司注册资本和修订〈公司章程〉的议案》........... 79 议案十五《关于修订的议案》..................... 81 议案十六《关于修订的议案》..................... 84 议案十七《关于公司董事会换届选举暨提名第五届董事会非独立董事的议案》................................................................... 86 议案十八《关于公司董事会换届选举暨提名第五届董事会独立董事的议案》. 88 议案十九《关于公司监事会换届选举暨提名第五届监事会非职工代表监事的议案》............................................................... 90 会议议程 重庆再升科技股份有限公司 2022年年度股东大会会议议程 （2023年5月17日） 本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式。采用上海证券交易所股东大会网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当时的交易时间段，即9:15―9:25，9:30―11:30，13:00―15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15―15:00。 现场会议时间：2023年5月17日上午10:00 现场会议地点：重庆市渝北区回兴街道婵衣路1号公司五楼会议室 会议召集人：公司董事会 参会人员：股东、股东代表、董事、监事、高级管理人员及聘请的见证律师等 一、主持人宣布会议开始并报告现场会议出席情况 二、推选监票人和计票人 三、审议下列议案 1、《2022年度董事会工作报告》； 2、《2022年监事会工作报告》； 3、《2022年度独立董事述职报告》； 4、《关于确认公司2022年年度报告全文及摘要的议案》； 5、《2022年度财务决算和2023年度财务预算报告》； 6、《关于公司2022年度利润分配的议案》； 7、《关于2022年度关联交易和2023年度日常关联交易预计的议案》； 8、《关于确认公司2022年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案》； 9、《关于确认公司董事、监事、高级管理人员2022年度薪酬的议 案》； 10、《关于公司及子公司向银行申请综合授信及相关事宜的议案》； 11、《关于为全资子公司申请银行综合授信额度提供连带责任保证担保的议案》； 12、《关于续聘会计师事务所的议案》； 13、《关于部分募集资金投资项目重新论证并延期的议案》； 14、《关于变更公司注册资本和修订〈公司章程〉的议案》； 15、《关于修订的议案》； 16、《关于修订的议案》； 17、《关于公司董事会换届选举暨提名第五届董事会非独立董事的议案》； 18、《关于公司董事会换届选举暨提名第五届董事会独立董事的议 案》； 19、《关于公司监事会换届选举暨提名第五届监事会非职工代表监事的议案》。 四、出席现场会议的股东进行投票表决 五、休会统计表决情况 六、宣布议案表决结果 七、宣读股东大会决议 八、见证律师发表律师意见 九、签署股东大会决议和会议记录 十、主持人宣布本次股东大会结束 议案一 重庆再升科技股份有限公司 2022年度董事会工作报告 各位股东: 再升科技以“干净空气”为使命，以“为节能洁净拼搏工作，为后代幸福努力奋斗”为愿景，公司将继续秉持“以终为始”的目标导向，心无旁骛地把全部的精力投入到与“干净空气”相关的工作之中,围绕“干净空气”的事前、事中、事后的全部过程进行创新研发和应用探索,努力实现“做全球干净空气行业的领军企业”的长期战略目标。 公司专注于超细纤维、膜材、吸附材料、微静电材料、油气分离材料及隔音隔热材料等新材料的研究，以材料为基石，深度挖掘材料的优势性能，依托公司“国家企业技术中心”，发挥在“干净空气”和“高效节能”领域多年深耕的技术优势、材料优势、检测优势、研发优势和设计优势，实施强有力的融合与跨界策略，不断拓宽应用领域，为工业与民用、医疗、电子、农牧业、室内空间、军工、航空航天等领域提供“干净空气”和“高效节能”的应用产品及解决方案。 董事会根据《公司法》《公司章程》以及国家有关法律、法规的规定，认真履行董事会工作职责，保障公司合法合规运营，面对复杂的政策环境和多变的市场形势，沉着应对挑战，全面把握机遇，全体董事恪尽职守、勤勉尽责，有效地保障了公司和股东的利益。现将2022年的工作汇报如下: 一、2022年工作情况 （一）总体经营情况 1、公司主要财务数据分析 本报告期公司取得营业收入16.18亿元，与去年同期基本持平。在面临经济增长动力不足，限电限产等外部因素影响产能发挥，国际国内运输效率降低的形势下，公司坚持深耕主业，紧跟市场需求，不断发挥核心竞争优势，积极拓展新产品新应用，在干净空气过滤材料及设备等领域取得稳健增长。 去年同期增加12.71%。本报告期内“干净空气”板块主要受以下几个因素影响： 得益于工业洁净室行业投建增加，特别是半导体行业所需“干净空气”产品需求提升，公司持续开拓，公司“干净空气”设备营业收入较去年同期上升7.63%，实现42,735.20万元营业收入。 因生猪养殖行业的产业政策、消费周期等多重影响，自2021年二季度开始，国内畜牧养殖业客户猪舍新风需求放缓，公司猪舍新风用过滤材料及设备需求减少，报告期内公司“干净空气”领域猪舍新风的材料和设备实现营业收入3,829.94万元，较去年同期的10,061.23万元减少61.93%。扣除猪舍新风领域产品，公司“干净空气”营业收入较去年同期增长22.08%。 （2）、本报告期内，公司“高效节能”产品实现营业收入57,377.50万元，较去年同期减少17.34%。公司“高效节能”板块主要受下列因素影响： 2020年底，公司转口贸易的保温节能产品订单大幅激增，相应销售收入较往期大幅增加。本报告期内该产品需求恢复平稳，实现营业收入11,846.89万元，较去年同期减少46.02%。 （3）、报告期内，公司国内营业收入虽受外部不定因素影响，以及猪舍应用需求大幅下降，但公司积极进取，抓住市场机遇，不断拓展，较去年同期收入基本持平。公司国外主营业务收入较去年同期下降3.96%，主要系公司转口贸易的保温节能产品较同期大幅减少，扣除转口贸易的保温节能产品，公司国外营业收入较去年同期增长25.30%。 2、报告期内利润情况分析 报告期归属于上市公司股东的净利润 1.51亿元，较去年同期下降 39.80%，扣除非经常性损益后归母净利润1.27亿元，较去年同期下降44.19%。主要因干净空气设备收入占总收入比例较高，毛利率较去年同期下降，加上公司生产基地受限电限产等外部因素影响致产能损失，期间费用上升，同时国际环境动荡，大宗材料价格高位波动，物流运输不畅且成本攀升，致公司产品成本上升，综合毛利率下降，利润下降。 （1）、本报告期综合毛利率为25.79%，较去年同期下降5.15个百分点，主要系公司生产基地受高温限电限产等外部因素影响致产能损失，同时国际环境动荡，大宗材料价格高位波动，物流运输不畅且成本攀升，其中：干净空气设备影响2.84个百分点，主要系干净空气设备收入占总收入比例较高，毛利率较去年同期下降；玻璃纤维空气过滤纸影响1.53个百分点，主要系内部生产原料棉成本及化学助剂采购均价较去年同期上涨；玻璃纤维棉影响0.57个百分点，主要系能源价格及主要生产原料采购价格较去年同期大幅上涨。 （2）、除了受上述成本上涨影响导致毛利率下降以外，公司为了积极开拓市场，开发新的客户需求，开拓新的市场领域，销售及管理费用较去年同期上涨15.51%，加之公司积极持续的不断加大研发投入，研发费用较去年同期上涨19.69% 。 （3）、同时报告期还确认了对子公司苏州悠远及深圳中纺的商誉减值1,752.14万元。 面对国内外多种局势变化，面对市场供需关系及应用市场变化，公司上下充分发挥管理优势、技术优势、产业链优势，公司持续进行智慧化自动化升级改造，减少单位能源消耗，努力加强成本控制。同时加强应收账款回收等方面的措施，报告期内公司经营活动现金流量净额跟去年同期相比增长77.52%。 3、公司2022公开发行可转换公司债券工作顺利推进 公司已于2022年8月5日取得中国证券监督管理委员会出具的《关于核准重庆再升科技股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可〔2022〕1687号），并于2022年10月27日成功发行上市，转债代码113657。 本报告期内，公司2022年公开发行可转换公司债券所包含的项目稳步推进，其中“年产5万吨高性能超细玻璃纤维棉建设项目”已于2022年年底实现部分产能投产，“年产8000吨干净空气过滤材料建设项目”已于2022年第二季度实现部分产能投产。募投项目全部投产后，预计公司微玻璃纤维棉年产能将达 12万吨，玻纤过滤材料年产能将达22000吨，为公司持续增长提供产能保障。 4、经营亮点 2022年，公司坚持稳中求进，持续夯实“持续降本”、“持续加大研发投入”、“建生态”的三大能力。公司坚持深挖材料特性，围绕“干净空气”事前、事中、事后的材料和技术开展工作，持续推进新产品研发，充实新领域产品的技术储备，积极满足全球“干净空气”和“高效节能”领域的需求。报告期内，再升科技不断加大对绿色材料、节能技术的研发力度，并将绿色探索与实践覆盖到公司的原材料采购、生产运营、技术研发、物流运输及办公等全产业链中。 绿色采购方面，我们主要以天然矿石为原料，实现在无毒的形态中进入环境循环； 绿色技术方面，我们完成了飞机用隔音隔热玻璃纤维棉和无尘空调系统的研发升级，为实现绿色低碳建筑提供了技术支持； 绿色生产方面，我们大力推进智慧工厂建设，建成北部新三线智能化工厂，持续精进生产工艺； 绿色物流方面，我们建立智能化物流仓储系统，利用自动化设备对生产物料进行系统化管控，有效加快物流周转和降低物流成本； 绿色办公方面，我们切实执行无纸化办公和资源回收利用，最大化节约资源和能源。 2022年是不平凡的一年，面对更趋复杂严峻的国内外环境，再升科技迎难而上，主动肩负起科技公司的责任与使命，聚焦产品创新，践行社会责任，各子分公司和团队坚守岗位，积极应对，展现了高效的团结协作精神，实现了多个新产品、新应用从“0到1”的突破： 例如，新能源汽车车载滤芯材料已批量供应至全球知名品牌企业；再升无尘空调成功进入本地高端家居市场，并开始在全国范围内导入销售渠道；公司化学过滤产品已进入上海和辉、合肥合晶、西安奕斯伟、玖龙纸业、上海中航光电等多个项目，并为通威太阳能、国轩高科、比亚迪半导体等光伏、锂电项目提供配套干净空气产品；建筑节能保温材料已成功应用于多个商业中心、地铁、工业厂房等项目；针对新能源汽车锂电池焊接开发出除尘排烟用防静电阻燃滤筒；引进卡车用油过滤产品等。 同时，公司通过多种方式拓展公司产品的使用场景，创新打造安静、节能、无尘生活场景――在森咖啡屋。纳入再升无尘舒适家居空调系统，开放给消费者进行“干净空气”的直观体验。搭建社交分享情景，业已成为热门网红打卡地，公司顺势而为，升级打造“绿色节能建筑示范体验中心”，以再升科技两大产品：高效隔音隔热材料和无尘空调系统为抓手，构建绿色生活方式新理念。 （二）股东大会会议召开情况 2022年，公司按照《公司章程》《股东大会议事规则》的有关要求，董事会召集了2次股东大会，会议召开情况如下： 1、2022年3月31日，公司以现场会议形式召开了2021年年度股东大会决议，会议审议并通过了如下议案： 1）《2021年度董事会工作报告》； 2）《2021年监事会工作报告》； 3）《2021年度独立董事述职报告》； 4）《关于确认公司2021年年度报告全文及摘要的议案》； 5）《2021年度财务决算和2022年度财务预算报告》； 6）《关于公司2021年度利润分配和资本公积转增股本的议案》； 7）《关于2021年度关联交易和2022年度日常关联交易预计的议案》； 8）《关关于确认公司2021年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案》； 9）《关于确认公司董事、监事、高级管理人员2021年度薪酬的议案》； 10）《关于公司及子公司向银行申请综合授信及相关事宜的议案》； 11）《关于为全资子公司申请银行综合授信额度提供连带责任保证担保的议案》； 12）《关于续聘会计师事务所的议案》； 13）《关于前次募集资金使用情况报告的议案》； 14）《关于延长公开发行A股可转换公司债券股东大会决议有效期及授权有效期的议案》； 15）《关于变更公司注册资本和修订〈公司章程〉的议案》； 16）《关于修订公司相关制度部分条款的议案》； 16.01）《关于修订公司股东大会议事规则》； 16.02）《关于修订公司董事会议事规则》； 16.03）《关于修订公司独立董事工作制度》 16.04）《关于修订公司关联交易决策管理制度》 16.05）《关于修订公司信息披露事务管理制度》 16.06）《关于修订公司对外投资管理制度》 16.07）《关于修订公司对外担保管理制度》 16.08）《关于修订公司募集资金管理制度》 2、2022年11月30日，公司以现场会议形式召开了2022年第一次临时股东大会，会议审议并通过了如下议案： 1）《关于公司及摘要的议案》； 2）《关于公司的议案》； 3）《关于提请公司股东大会授权董事会办理2022年股票期权激励相关事宜的议案》。 （三）董事会会议召开情况 2022年，公司按照法定程序共召开董事会会议8次，其中3次以现场方式召开，5次以通讯方式召开，具体情况如下： 1、2022年3月9日，公司以现场方式召开第四届董事会第十六次会议，会议一致审议并通过如下议案： 1）《2021年度总经理工作报告》； 2）《2021年度董事会工作报告》； 3）《2021年度独立董事述职报告》； 4）《2021年度董事会审计委员会履职报告》； 5）《关于确认公司2021年年度报告全文及摘要的议案》； 6）《关于确认公司2021年社会责任报告的议案》； 7）《2021年度财务决算和2022年度财务预算报告》； 8）《关于公司2021年度利润分配和资本公积转增股本的议案》； 9）《关于2021年度关联交易和2022年度日常关联交易预计的议案》； 10）《关于确认公司2021年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案》； 11）《关于公司2021年度内部控制评价报告的议案》; 12）《关于确认公司董事、监事、高级管理人员2021年度薪酬的议案》； 13）《关于公司及子公司向银行申请综合授信及相关事宜的议案》； 14）《关于为全资子公司申请银行综合授信额度提供连带责任保证担保的议案》； 15）《关于续聘会计师事务所的议案》； 16）《关于前次募集资金使用情况报告的议案》； 17）《关于注销2019年股票期权激励计划首次授予部分股票期权的议案》； 18）《关于2019年股票期权激励计划首次授予股票期权第三个行权期行权条件成就的议案》； 19）《关于注销2019年股票期权激励计划预留授予部分股票期权的议案》； 20）《关于2019年股票期权激励计划预留授予股票期权第二个行权期行权条件成就的议案》； 21）《关于公司符合公开发行A股可转换公司债券条件的议案》； 22）《关于公司2022年公开发行A股可转换公司债券预案（修订稿）的议案》； 23）《关于2022年公开发行A股可转换公司债券摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取的填补措施（修订稿）的议案》； 24）《关于延长公开发行A股可转换公司债券股东大会决议有效期及授权有效期的议案》； 25）《关于部分募投项目结项并将结余资金永久性补充流动资金的议案》； 26）《关于变更公司注册资本和修订〈公司章程〉的议案》； 27）《关于修订公司相关制度部分条款的议案》； 28）《关于召开公司2021年年度股东大会的议案》。 2、2022年4月20日，公司以通讯方式召开了第四届董事会第十七次会议，会议一致审核并通过了《关于调整公司2019年股票期权激励计划行权价格的议案》。 3、2022年4月22日，公司以通讯方式召开了第四届董事会第十八次会议，会议一致审核并通过了《关于调整公司2019年股票期权激励计划行权数量的议案》。 4、222年4月29日，公司以通讯方式召开了第四届董事会第十九次会议，会议一致审核并通过了《关于确认公司2022年第一季度报告的议案》。 5、2022年8月29日，公司以现场方式召开了第四届董事会第二十次会议，会议一致审核并通过了如下议案： 1）《关于确认公司2022年半年度报告全文及摘要的议案》； 2）《关于确认公司2022年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案》； 3）《再升科技关于注销2019年股票期权激励计划首次授予第二个行权期已到期未行权股票期权的议案》 4）《再升科技关于注销2019年股票期权激励计划预留授予第一个行权期已到期未行权股票期权的议案》。 6、2022年9月26日，公司以通讯方式召开了第四届董事会第二十一次会议，会议一致审核并通过了如下议案： 1）《关于进一步明确公司公开发行可转换公司债券方案的议案》； 2）《关于公司公开发行可转换公司债券上市的议案》； 3）《关于公司开设公开发行可转换公司债券募集资金专项账户并签署监管协议的议案》。 7、2022年10月28日，公司以通讯方式召开了第四届董事会第二十二次会议，会议一致审核并通过了如下议案： 1）《关于确认公司2022年第三季度报告的议案》； 2）《关于使用部分暂时闲置自有资金进行现金管理的议案》； 3）《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》； 4）《关于会计政策变更的议案》。 8、2022年11月11日，公司以现场方式召开了第四届董事会第二十三次会议，会议一致审核并通过了如下议案： 1）《关于公司及摘要的议案》； 2）《关于公司的议案》； 3）《关于提请公司股东大会授权董事会办理2022年股票期权激励相关事宜的议案》； 4）《关于召开公司2022年第一次临时股东大会的议案》。 （四）董事会成员调整情况 2022年度董事会成员情况无变化。 （五）董事会各专门委员会履职情况 董事会下设“战略委员会”、“提名委员会”、“薪酬与考核委员会”、“审计委员会”，2022年各专门委员会认真履行职责，就公司重大融资、定期报告、内部控制、自我评估报告、续聘会计师事务所、公司投资等方面为董事会的科学决策提供了专业性的建议，如下为各委员会履职情况： 1、战略委员会 1）2022年2月25日，第四届董事会战略委员会以现场方式召开2022年第一次会议，审议通过了《关于公司符合公开发行 A股可转换公司债券条件的议案》《关于公司2022年公开发行A股可转换公司债券预案（修订稿）的议案》《关于2022年公开发行A股可转换公司债券摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取的填补措施（修订稿）的议案》和《关于延长公开发行A股可转换公司债券股东大会决议有效期及授权有效期的议案》； 2）2022年9月23日，第四届董事会战略委员会以通讯方式召开2022年第二次会议，审议通过了《关于进一步明确公司公开发行可转换公司债券方案的议案》《关于公司公开发行可转换公司债券上市的议案》和《关于公司开设公开发行可转换公司债券募集资金专项账户并签署监管协议的议案》。 2、审计委员会 1）2022年1月7日，第四届董事会审计委员会以现场方式召开了2022年第一次会议，审议并听取了天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）《2021年度审计计划》、公司领导层《关于2021年度经营情况汇报》、《2021年内审总结》、《2022年内审计划》和《募集资金现金管理检查报告（2021年四季度）》； 2）2022年2月23日，第四届董事会审计委员会以现场方式召开了2022年第二次会议，审议并通过了《公司2021年审计报告初稿》、《内部控制自我评价报告（2021年度）初稿》、《关于续聘会计师事务所的议案》、《关于修订公司相关制度部分条款的议案》和《募集资金使用与存放报告（2021年度）初稿》。 3）2022年4月20日，第四届董事会审计委员会以现场方式召开了2022年第三次会议，审议并通过了《公司2022年第一季度财务报表初稿》《募集资金现金管理检查报告（2022年一季度）》、《2022年一季度内审工作报告》，听取了《2022年二季度内审工作计划》； 4）2022年8月16日，第四届董事会审计委员会以现场方式召开了2022年第四次会议，审议并通过了《公司2022年上半年度财务报表初稿》、《2022年上半年内审工作报告》和《募集资金使用与存放报告（2022半年度）初稿》、《募集资金现金管理检查报告（2022年二季度）》、《2022年下半年内审工作计划》； 5）2022年 10月 20日，第四届董事会审计委员会以现场方式召开了 2022年第五次会议，审议通过了《公司2022年三季度财务报表初稿》、《2022年三季度内审工作报告》、《募集资金现金管理检查报告（2022年三季度）》《关于会计政策变更的议案》，听取了《2022年四季度内审工作计划》。 3、提名委员会 提名委员会持续关注公司董事、高管的人选、选择标准和程序，并认真履行职责。 4、薪酬与考核委员会 1）2022年2月25日，第四届董事会薪酬与考核委员会以现场方式召开了2022年第一次会议，审议通过了《关于确认公司董事、监事、高级管理人员2021年度薪酬的议案》、《公司2021年度薪酬制度执行情况检查报告》和《关于2019年股票期权激励计划首次授予股票期权第三个行权期行权条件成就的议案》、《关于2019年股票期权激励计划预留授予股票期权第二个行权期行权条件成就的议案》； 2）2022年11月7日，第四届董事会薪酬与考核委员会以现场方式召开了2022年第二次会议，审议通过了《关于公司及摘要的议案》和《关于公司的议案》； 3）2022年11月24日，第四届董事会薪酬与考核委员会以现场方式召开了2022年第三次会议，审议通过了《关于公司2021年员工持股