时间：2023年02月28日 08:41:09 中财网

原标题:兴化股份:重大资产购买暨关联交易实施情况报告书 证券代码：002109 证券简称：兴化股份 上市地点：深圳证券交易所 陕西兴化化学股份有限公司 重大资产购买暨关联交易 实施情况报告书

交易对方	住所及通讯地址
陕西延长石油（集团）有限责任公司	陕西省延安市宝塔区枣园路延长石油办公基地

独立财务顾问 二○二三年二月 声 明 本公司及全体董事、监事和高级管理人员保证本报告书内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书中财务会计资料真实、准确、完整。 本报告书所述事项不代表深圳证券交易所对于本次重组相关事项的实质性判断、确认或批准。 请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次交易的全部信息披露文件，以做出谨慎的投资决策。公司将根据本次交易的进展情况，及时披露相关信息，提请股东及其他投资者注意。 本公司提醒投资者注意：本报告书的目的仅为向公众提供有关本次交易的实施情况，投资者如欲了解更多信息，请仔细阅读《陕西兴化化学股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）》全文及其他相关文件。 本次重组完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次重组引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。 目 录 声 明 .............................................................................................................................................. 2 目 录 .............................................................................................................................................. 3 释 义 .............................................................................................................................................. 4 第一节 本次交易概况 ..................................................................................................................... 5 一、本次交易具体方案 ........................................................................................................... 5 二、本次交易构成重大资产重组 ........................................................................................... 7 三、本次交易构成关联交易 ................................................................................................... 8 四、本次交易不构成重组上市 ............................................................................................... 8 第二节 本次交易的实施情况 ......................................................................................................... 9 一、本次交易决策过程和批准情况 ....................................................................................... 9 二、本次交易相关资产过户或交付、相关债权债务处理等事宜的办理情况 ................... 9 三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异 ......................................................... 10 四、交易标的董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况 ..... 10 五、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人或其他关联人提供担保的情形 ..................................... 10 六、相关协议及承诺的履行情况 ......................................................................................... 10 七、相关后续事项的合规性及风险 ..................................................................................... 11 第三节 中介机构核查意见 ........................................................................................................... 12 一、独立财务顾问的核查意见 ............................................................................................. 12 二、法律顾问的核查意见 ..................................................................................................... 12 第四节 备查文件 ........................................................................................................................... 14 一、备查文件 ......................................................................................................................... 14 二、备查地点 ......................................................................................................................... 14 释 义 除非文义另有所指，下列简称具有如下含义：

名词释义
兴化股份/上市公司/公司/本 公司	指	陕西兴化化学股份有限公司
延长集团/控股股东/交易对方	指	陕西延长石油（集团）有限责任公司
交易双方	指	延长集团与兴化股份
榆神能化/标的公司	指	陕西延长石油榆神能源化工有限责任公司
交易标的/标的资产	指	榆神能化 51%股权
本次重组/本次交易/本次资产 重组/本次重大资产重组	指	兴化股份拟以支付现金的方式购买延长集团 持有的榆神能化 51%股权
《股权转让协议》	指	《陕西延长石油（集团）有限责任公司与陕西 兴化化学股份有限公司关于陕西延长石油榆 神能源化工有限责任公司之股权转让协议》
审计、评估基准日/交易基准日	指	2022年 8月 31日
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》	指	《上市公司重大资产重组管理办法》
《资产评估报告》	指	中和资产评估有限公司出具的《陕西兴化化 学股份有限公司拟现金收购陕西延长石油 （集团）有限责任公司持有陕西延长石油榆 神能源化工有限责任公司 51%股权涉及其股 东全部权益价值评估项目资产评估报告书》 （中和评报字（2022）第 XAV1088号）
公司董事会	指	陕西兴化化学股份有限公司董事会
公司监事会	指	陕西兴化化学股份有限公司监事会
公司股东大会	指	陕西兴化化学股份有限公司股东大会
兴业证券/独立财务顾问	指	兴业证券股份有限公司
中和评估/评估机构	指	中和资产评估有限公司
报告书/重组报告书	指	《陕西兴化化学股份有限公司重大资产购买 暨关联交易报告书（草案）》（修订稿）
元/万元/亿元	指	人民币元/万元/亿元

第一节 本次交易概况 一、本次交易具体方案 本次交易兴化股份拟以支付现金的方式购买延长集团持有的榆神能化 51%股权，交易金额为 99,527.93万元。本次交易为现金交易，不涉及股份的发行，不会导致兴化股份控制权的变化。 （一）交易对方 本次交易的交易对方为延长集团，延长集团为上市公司的控股股东。 （二）标的资产 本次交易的标的资产为延长集团持有的榆神能化的 51%股权。 （三）标的资产评估和作价情况 本次重组中，标的资产的交易价格以中和评估出具的、并经延长集团备案的评估报告的评估结果为依据，同时结合评估基准日后延长集团以现金方式补缴的出资额，由交易双方协商确定。 根据中和评估出具的《资产评估报告》（中和评报字（2022）第 XAV1088号），以 2022年 8月 31日为评估基准日，榆神能化 100%股权的评估情况如下： 单位：万元

标的资产	账面价值	评估值	增减值	增值率
榆神能化 100%股权	167,069.16	185,797.80	18,728.64	11.21%

本次交易，中和评估以 2022年 8月 31日为评估基准日对榆神能化全部股东权益进行评估，并出具《资产评估报告》，本次评估采用资产基础法、收益法对榆神能化 100%股权进行评估，并采用资产基础法评估值作为最终评估结论。资产基础法下榆神能化 100%股权账面净资产为 167,069.16万元，评估值为185,797.80万元，评估增值 18,728.64万元，增值率为 11.21%。榆神能化 51%的股权对应评估值为 94,756.88万元。 为弥补榆神能化因前期债转股形成的出资瑕疵，延长集团于评估基准日后以现金方式补缴对应的资本金 9,355.00万元。因评估价值未体现本次补缴出资，经双方沟通一致，确定将补缴出资亦纳入本次交易的作价范围，即除上述评估价外，兴化股份还应向延长集团支付按受让股权比例折算的补缴金额计 4,771.05万元。 经双方协商，本次重组标的资产的交易价格最终确定为 99,527.93万元。 （四）本次交易的支付方式 双方同意，兴化股份分两期向延长集团支付价款： 第一期：兴化股份于本协议生效之日起 5个工作日内，向延长集团支付股权转让总价款的 50%，即人民币 49,763.9650万元（大写人民币：肆亿玖仟柒佰陆拾叁万玖仟陆佰伍拾元整）； 第二期：兴化股份于标的资产登记至兴化股份名下的工商变更登记手续办理完毕之日起 5个工作日内，向延长集团支付剩余价款（股权转让总价款的 50%），即人民币 49,763.9650万元（大写人民币：肆亿玖仟柒佰陆拾叁万玖仟陆佰伍拾元整）。若兴化股份未能按照前述约定向延长集团支付第二期股权转让价款，则自标的资产登记至兴化股份名下的工商变更登记手续办理完毕之日起第 6个工作日起，兴化股份尚未支付的交易价款应按照同期全国银行间同业拆借中心公布的一年期贷款市场报价利率计算延期付款期间的利息。 交易价款至迟应于标的资产登记至兴化股份名下的工商变更登记手续办理完毕之日起 2个月内支付完毕。 （五）本次交易的资金来源 本次交易上市公司的资金来源为自有及/或自筹资金。 （六）过渡期安排 1、自本次交易评估基准日（不含当日）起至标的资产交割日（含当日）止的期间为本次交易的过渡期间。 2、过渡期内标的公司不进行利润分配，其截至评估基准日的滚存未分配利润由本次交易完成后的股东按照各自持股比例享有。 3、双方同意，就标的公司过渡期间损益归属约定如下： （1）标的公司过渡期内正常经营产生的损益均由标的公司享有和承担。 （2）标的公司过渡期内除满足维持正常运转需求外，不得新增与其经营无关的债权、债务、担保等事项，不得发生与其经营无关的成本费用。 （3）标的公司产生的与正常经营无关的债务、担保事项或与其正常经营无关的成本费用由延长集团承担，延长集团应就标的公司在过渡期内新增的上述债务以人民币现金方式补偿给兴化股份。 （4）过渡期内，标的公司因维持正常运转之外的原因新增的债权收益由标的公司享有。 4、双方同意，由兴化股份在股权交割日后聘请符合证券法规定的会计师事务所根据中国企业会计准则及相关规定对标的公司进行专项审计并出具审计报告，以确定标的公司在过渡期内的损益情况。若股权交割日为当月 15日（含）之前，则过渡期内损益审计基准日为上月月末；若股权交割日为当月 15日（不含）之后，则过渡期内损益审计基准日为当月月末。 （七）债权债务与人员安排 1、本次交易不涉及标的公司债权债务的转移。 2、本次交易不涉及标的公司的人员安置事宜。本次交易完成后，标的公司现有员工仍然与所属各用人单位保持劳动关系，并不因本次交易发生劳动关系的变更、解除或终止。 3、本次交易完成后，标的公司的董事、监事及高级管理人员将依据兴化股份《控股子公司管理制度》任免。 二、本次交易构成重大资产重组 根据标的资产经审计财务数据及评估作价情况，与上市公司 2021年度相关财务数据比较如下： 单位：万元

项目	资产总额	营业收入	资产净额
标的公司	537,878.76	20.18	168,568.33
成交金额	99,527.93	-	99,527.93
孰高金额	537,878.76	-	168,568.33
上市公司	482,956.45	283,724.55	446,460.84
财务指标占比	111.37%	0.01%	37.76%

注：上市公司财务数据取自 2021年经审计的合并财务报表；标的公司财务数据取自 2021年经审计的财务报表。 根据上述财务数据计算结果，本次交易达到《重组管理办法》规定的重大资产重组标准，构成上市公司重大资产重组。 三、本次交易构成关联交易 本次重组的交易对方延长集团为上市公司的控股股东，因此本次交易构成关联交易。 在本次交易相关议案提交上市公司董事会审议时，关联董事已回避表决，且其未受其他董事委托代为行使表决权。独立董事已就该事项发表了事前认可意见和独立意见。在本次重组正式方案提交上市公司股东大会审议时，关联股东亦将回避表决。 四、本次交易不构成重组上市 本次交易前 36个月内，上市公司控股股东为延长集团，实际控制人为陕西省国资委，控制权未发生过变更；本次交易系现金收购，不涉及发行股份，亦不会导致上市公司控制权发生变更，不构成《重组管理办法》第十三条所规定的重组上市。 第二节 本次交易的实施情况 一、本次交易决策过程和批准情况 （一）本次交易方案已获得的授权和批准 1、本次交易方案已获得上市公司控股股东延长集团原则性同意； 2、本次交易方案已经上市公司董事会审议通过； 3、本次交易标的资产评估结果已向延长集团备案； 4、本次交易方案已获得延长集团同意批复； 5、本次交易已经上市公司 2023年第一次临时股东大会审议通过。 （二）本次交易方案尚需获得的批准和核准 截至本报告书出具日，本次交易已经获得必要的批准和授权，不存在尚需履行的决策或审批程序。 二、本次交易相关资产过户或交付、相关债权债务处理等事宜的办理情况 （一）标的资产过户情况 2023年 2月 23日，交易对方已将其持有的标的公司 51%股权过户至上市公司名下，标的公司就本次标的资产过户事宜完成了工商变更登记手续，标的公司51%的股权交割已完成。 （二）交易对价支付情况 根据《股权转让协议》，本次交易中，兴化股份分两期向延长集团支付价款：自《股权转让协议》生效之日起 5个工作日内，向延长集团支付股权转让总价款的 50%，即人民币 49,763.9650万元；于标的资产登记至兴化股份名下的工商变更登记手续办理完毕之日起 5个工作日内，向延长集团支付剩余价款（股权转让总价款的 50%），即人民币 49,763.9650万元。 团以现金方式支付交易价款的 50%，即人民币 49,763.9650万元。 （三）相关债权债务处理情况 本次交易完成后，榆神能化将成为上市公司控股子公司，仍为独立存续的法人主体，其全部债权债务继续由其享有或承担，本次交易不涉及榆神能化债权债务的转移。 （四）证券发行登记情况 本次交易不涉及证券发行登记等事宜。 三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在

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