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第一节 发行人基本情况 ............................................................................................. 9

一、发行人基本情况 ................................................................................................ 9

二、股权结构、控股股东及实际控制人情况 ........................................................ 9

三、所处行业的主要特点及行业竞争情况 .......................................................... 12

四、主要业务模式、产品或服务的主要内容 ...................................................... 36

五、现有业务发展安排及未来发展战略 .............................................................. 46

六、截至最近一期末，不存在金额较大的财务性投资的基本情况 .................. 49

七、违法违规行为及受到行政处罚情况 .............................................................. 56

第二节 本次证券发行概要 ....................................................................................... 57

一、本次发行的背景和目的 .................................................................................. 57

二、发行对象及与发行人的关系 .......................................................................... 61

三、发行证券的价格或定价方式、发行数量、限售期 ...................................... 62

四、募集资金金额及投向 ...................................................................................... 63

五、本次发行是否构成关联交易 .......................................................................... 63

六、本次发行是否将导致公司控制权发生变化 .................................................. 64

七、本次发行方案取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序 .. 65

八、本次认购资金来源及相关承诺 ...................................................................... 66

九、认购对象在定价基准日前六个月内减持发行人股份的情况 ...................... 66

第三节 发行对象的基本情况 ................................................................................... 67

一、中移资本 .......................................................................................................... 67

二、控制权变更整体方案涉及的相关协议 .......................................................... 68

第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 ........................................... 86

一、本次募集资金使用计划 .................................................................................. 86

二、本次募集资金用途的必要性和可行性 .......................................................... 87

三、历次募集资金使用情况 .................................................................................. 91

第五节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 ..................................... 111

一、本次发行后公司业务及资产、《公司章程》、股东结构、高管人员结构、业

务收入结构的变动情况 ........................................................................................ 111

二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况 ................ 112

三、本次发行完成后，上市公司与发行对象及发行对象的控股股东和实际控制

人从事的业务存在同业竞争或潜在同业竞争的情况 ........................................ 113

四、本次发行完成后，上市公司与发行对象及发行对象的控股股东和实际控制

人可能存在的关联交易的情况 ............................................................................ 115

第六节 与本次发行相关的风险因素 ..................................................................... 117

一、宏观经济波动风险 ........................................................................................ 117

二、国家各项产业支持政策变化风险 ................................................................ 117

三、产品销售季节性风险 .................................................................................... 117

四、市场竞争风险 ................................................................................................ 117

五、开展新业务不达预期的风险 ........................................................................ 118

六、实际控制人变更的风险 ................................................................................ 118

七、整合与运营管理风险 .................................................................................... 118

八、商誉减值风险 ................................................................................................ 119

九、关联交易增加的风险 .................................................................................... 119

十、人力资源风险 ................................................................................................ 119

十一、财务管理风险 ............................................................................................ 119

十二、审批风险 .................................................................................................... 120

十三、股票价格风险 ............................................................................................ 120

十四、本次发行摊薄即期回报的风险 ................................................................ 120

十五、其他不可抗力风险 .................................................................................... 120

第七节 与本次发行相关的声明 ............................................................................. 121

一、发行人及全体董事、监事、高级管理人员声明 ........................................ 121

二、发行人控股股东及实际控制人声明 ............................................................ 123

三、保荐人（主承销商）声明 ............................................................................ 124

四、发行人律师声明 ............................................................................................ 126

五、发行人会计师声明 ........................................................................................ 127

六、董事会关于本次发行的相关声明及承诺 .................................................... 128

释 义

在本募集说明书中，除非另有说明，下列简称具有如下特定含义：

本次发行/本次向特定对象发行/本次向特定对象发行股票 指 启明星辰信息技术集团股份有限公司本次向特定对象发行股票

实际控制人、控股股东 指 王佳、严立夫妇

本募集说明书 指 《启明星辰信息技术集团股份有限公司向特定对象发行股票募集说明书（申报稿）》

启明星辰/公司/本公司/上市公司/发行人 指 启明星辰信息技术集团股份有限公司

集团公司 指 上市公司及受上市公司控制的主体的合称

中移资本 指 中移资本控股有限责任公司

中国移动集团 指 中国移动通信集团有限公司

《投资合作协议》 指 《中移资本控股有限责任公司、王佳与严立、启明星辰信息技术集团股份有限公司之》

《投资合作协议之补充协议》 指 《中移资本控股有限责任公司、王佳与严立、启明星辰信息技术集团股份有限公司之》

《附条件生效的股份认购协议》、《股份认购协议》 指 《启明星辰信息技术集团股份有限公司与中移资本控股有限责任公司之》

《附条件生效的股份认购协议之补充协议》《股份认购协议之补充协议》 指 《启明星辰信息技术集团股份有限公司与中移资本控股有限责任公司之》

《表决权放弃协议之补充协议》 指 《王佳、严立与中移资本控股有限责任公司之》

公司股东大会、股东大会 指 启明星辰信息技术集团股份有限公司股东大会

公司董事会、董事会 指 启明星辰信息技术集团股份有限公司董事会

公司监事会、监事会 指 启明星辰信息技术集团股份有限公司监事会

定价基准日 指 第五届董事会第二次（临时）会议决议公告日

过渡期 指 《投资合作协议》签署之日起至本次发行完成日

本次发行完成 指 启明星辰向中移资本发行的股份在中证深圳分公司登记在中移资本名下，“本次发行完成日”指本次发行完成之日

国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会

中国证监会 指 中国证券监督管理委员会

国资主管部门 指 中华人民共和国国务院国有资产监督管理委员会或其授权机构

深交所、交易所 指 深圳证券交易所

中证深圳分公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司

工信部 指 中华人民共和国工业和信息化部

《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》

《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》

《管理办法》 指 《上市公司证券发行注册管理办法》

《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》

《公司章程》 指 《启明星辰信息技术集团股份有限公司章程》

A股 指 人民币普通股股票

报告期 指 2019年、2020年、2021年以及2022年1-9月

元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元

本募集说明书中部分合计数与各单项数据之和在尾数上存在差异，这些差异是由于四舍五入原因所致。

第一节 发行人基本情况

一、发行人基本情况

公司名称 启明星辰信息技术集团股份有限公司

公司英文名称 【【微信】】.

股票上市地 深圳证券交易所

证券代码 002439

证券简称 启明星辰

成立时间 2008-01-25

注册资本 952,603,538元

注册地址 北京市海淀区东北旺西路8号中关村软件园21号楼启明星辰大厦一层

办公地址 北京市海淀区东北旺西路8号中关村软件园21号楼启明星辰大厦

法定代表人 王佳

邮政编码 100193

联系电话 010-【【手机】】

传真 010-82779010

公司网站 www.【【微信】】【【网址】】

统一社会信用代码 911100006004827014

经营范围 货物进出口；技术进出口；代理进出口；技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；信息咨询（中介除外）；投资咨询；销售针纺织品、计算机软硬件、机械设备、电器设备、仪器仪表（涉及配额许可证管理、专项规定管理的商品按照国家有关规定办理）；出租办公用房；计算机设备租赁；计算机技术培训。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

二、股权结构、控股股东及实际控制人情况

（一）发行人股权结构

截至2022年9月30日，发行人的前十大股东如下：

序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例

1 王佳 218,251,632 22.91%

2 香港中央结算有限公司 104,318,930 10.95%

3 严立 47,407,452 4.98%

4 挪威中央银行 23,474,114 2.46%

5 安本环球中国A股基金 21,536,908 2.26%

6 不列颠哥伦比亚省投资管理公司 14,317,084 1.50%

7 过仲平 9,355,300 0.98%

8 全国社保基金420组合 7,345,101 0.77%

9 瑞典第二国家养老金 6,369,569 0.67%

10 齐舰 6,090,963 0.64%

合计 458,467,053 48.12%

注：1、截至2022年9月30日，上述前十名股东中，王佳、严立为夫妻关系，系一致行动人。另外，王佳女士控制的西藏天辰持有公司1,186,843股股票，占公司总股本的比例约为0.12%，王佳、严立夫妇合计可控制公司的股份比例约为28.01%；

2、2023年2月23日，西藏天辰减持公司股票146,700股，减持完成后，西藏天辰持有公司1,040,143股股票，占公司总股本的比例约为0.11%；

3、截至本募集说明书出具日，王佳、严立夫妇合计可控制公司的股份比例约为28.00%。

（二）控股股东及实际控制人情况

1、本次发行前，公司控股股东、实际控制人情况

截至本募集说明书出具日，王佳与严立夫妻为公司的控股股东和实际控制人。

王佳与严立夫妻的基本情况如下：

王佳女士，又名严望佳，1969年7月出生，中国国籍，无境外永久居留权，历任启明星辰有限董事、总经理，目前为公司董事长、总经理。

严立先生，1968年 2月出生，中国国籍，无境外永久居留权，历任美国Infonautics公司高级软件工程师，美国System Computer Technology公司System Architect，美国【【微信】】集团高级IT金融系统专家，美国OSI公司副总裁兼CTO，美国Glaxo Smith Kline公司信息安全顾问，目前为公司董事、副总经理。

截至2022年9月30日，公司股权控制关系如下图：

注：2023年2月23日，西藏天辰减持公司股票146,700股，减持完成后，西藏天辰持有公司1,040,143股股票，占公司总股本的比例约为0.11%；截至本募集说明书出具日，王佳、严立夫妇合计可控制公司的股份比例约为28.00%。

2、本次发行后，公司控股股东、实际控制人情况

公司，王佳、严立夫妇与中移资本于2022年6月17日签署了《投资合作协议》、于2022年9月30日签署了《投资合作协议之补充协议》，王佳、严立夫妇与中移资本于2022年9月30日签署了《表决权放弃协议之补充协议》，约定如下事项：①自上市公司股东大会审议通过本次发行事项之日起，王佳、严立夫妇自愿、无条件且不可撤销地放弃其合法持有的上市公司106,169,591股股份对应的表决权，其中王佳女士放弃 87,223,392股股份对应的表决权，严立先生放弃18,946,199股股份对应的表决权；②中移资本作为特定对象拟以现金方式认购上市公司发行股票284,374,100股。

本次发行完成后中移资本直接持有上市公司22.99%的股份。王佳、严立夫妇合计持有上市公司21.56%的股份，合计持有上市公司12.98%的表决权。本次发行完成后，公司控股股东将变更为中移资本，实际控制人将变更为中国移动集团。

截至2022年9月30日，中移资本的基本情况如下：

名称 中移资本控股有限责任公司

法定代表人 范冰

注册地址 北京市海淀区中关村南大街36号12号楼1609室

企业类型 有限责任公司（法人独资）

注册资本 2,000,000万元人民币

统一社会信用代码 91110108【【微信】】

成立日期 2016-11-09

经营期限 2016-11-09至2076-11-08

经营范围 投资管理;资产管理;投资咨询;企业管理咨询;技术开发、技术咨询;物业管理;出租办公用房;机械设备租赁（不含汽车租赁）。（市场主体依法自主选择经营项目,开展经营活动;依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

中移资本与中国移动集团控制关系如下图：

三、所处行业的主要特点及行业竞争情况

（一）行业监管体制

1、公司所属行业

公司主营业务为信息网络安全产品的研发、生产、销售与提供专业安全服务及解决方案。根据国家统计局发布的《国民经济行业分类目录》（GB/T4754-2017），公司所处行业属于“I 65 软件和信息技术服务业”中的“I 651 软件开发”。根据《战略性新兴产业分类（2018）》，公司所属行业为“新一代信息技术产业”。根据公司主营业务的产品和服务的领域，公司属于信息安全行业。

2、行业主管部门及协会

信息安全行业主要受信息产业及安全主管部门的监管。具体如下：

部门 性质 相关职能

中共中央网络安全和信息化委员会办公室 主管部门 着眼国家安全和长远发展，统筹协调涉及经济、政治、文化、社会及军事等各个领域的网络安全和信息化重大问题，研究制定网络安全和信息化发展战略、宏观规划和重大政 策，推动国家网络安全和信息化法治建设，不断增强安全保障能力

中华人民共和国工业和信息化部 主管部门 拟订实施行业规划、产业政策和标准；指导推进信息化建设；协调维护国家信息安全等；指导软件业发展；拟订并组织实施软件、系统集成及服务的技术规范和标准；推动软件公共服务体系建设；指导、协调信息安全技术开发等

中华人民共和国国家发展和改革委员会 主管部门 综合分析高技术产业及产业技术的发展态势，组织拟订高技术产业发展、产业技术进步的战略、规划和重大政策；统筹信息化的发展规划与国民经济和社会发展规划、计划的衔接平衡；组织推动技术创新和产学研联合等

中华人民共和国公安部 主管部门 依法监督管理计算机信息系统的安全保护工作

国家密码管理局 主管部门 主管全国商用密码管理工作，包括认定商用密码产品的科研、生产、销售单位，批准生产的商用密码产品品种和型号等

全国信息安全标准化技术委员会 主管部门 在信息安全技术专业领域内，从事信息安全标准化工作的技术工作组织负责组织开展国内信息安全有关的标准化技术工作。主要工作范围包括：安全技术、安全机制、安全服务、安全管理、安全评估等领域的标准化技术工作

中华人民共和国国家保密局 主管部门 负责计算机网络信息安全管理的保密工作，负责对涉密计算机信息系统的审批和年审，组织实施对通信及办公自动化保密技术检查，负责对涉密计算机网络的设计、施工单位进行资格审查，对从事涉密信息系统集成的企业资质进行认定

中国信息产业商会信息安全产业分会 行业协会 建立政府与企业间的沟通桥梁，在政府信息安全有关工作中反映企业的需求，寻求政府对企业的引导和支持；建立信息安全企业之间的沟通桥梁，促进企业间的合作，协助有关部门规范信息安全产业市场竞争秩序；建立信息安全行业与国内其他行业的沟通桥梁，推动和促进行业间的交流；建立与国际间的沟通桥梁，加强国际合作和交流等

中国软件行业协会 行业协会 通过市场调查、信息交流、咨询评估、行业自律、知识产权保护、政

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