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上海复旦微电子集团股份有限公司 首次公开发行股票科创板上市公告书(上接C6版)

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(上接C6版)

六、本次发行前后的股本结构变动情况

公司本次发行前总股本为69,450.2000万股,公司本次公开发行新股12,000.0000万股,占发行后总股本的比例为 14.7329%。本次发行未采用超额配售选择权,本次发行前后公司的股权结构变化如下表所示:

单位:万股

注1:根据《上市公司国有股权监督管理办法》的规定,国有股东的证券账户应标注“SS”;其他类国有持股主体其证券账户应标注为“CS”。

注2:发行人为同时于香港联交所发行股票并上市的公司,已发行 H 股28,433万股,该部分股份计入无限售流通股。

七、本次发行后公司持股数量前十名股东的持股情况

本次发行后、上市前,持公司A股数量前十名股东如下:

单位:万股

注1:根据《上市公司国有股权监督管理办法》的规定,国有股东的证券账户应标注“SS”。

注2:持股比例=持股数量÷本次发行后的总股数(即A股股数与港股股数之和)。

八、本次发行战略配售情况

本次发行数量为12,000.00万股,占发行后总股本的14.73%。初始战略配售发行数量为3,600.00万股,占本次发行数量的30.00%;最终战略配售数量为3,600.00万股,占发行总规模的30.00%,与初始战略配售数量一致。

本次发行的战略配售由保荐机构相关子公司跟投、发行人高级管理人员与核心员工专项资产管理计划和其他战略投资者组成,其中,跟投机构为中信建投投资有限公司(以下简称“中信建投投资”);发行人高级管理人员与核心员工专项资产管理计划为中信建投基金-复旦微战略配售集合资产管理计划;其他战略投资者类型为:具有长期投资意愿的大型保险公司或其下属企业、国家级大型投资基金或其下属企业;与发行人经营业务具有战略合作关系或长期合作愿景的大型企业或其下属企业。

(一)保荐机构相关子公司参与战略配售情况

1、跟投主体

本次发行的保荐机构相关子公司按照《上海证券交易所科创板股票发行与承销实施办法》和《上海证券交易所科创板股票发行与承销业务指引》的相关规定参与本次发行的战略配售,跟投主体为中信建投投资。

2、跟投数量

根据《上海证券交易所科创板股票发行与承销业务指引》(上证发[2019]46号),中信建投投资跟投比例为本次公开发行股票数量的5%,跟投股数为600万股。

3、限售期

中信建投投资本次跟投获配股票的限售期为24个月,限售期自本次公开发行的股票在上交所上市之日起开始计算。

(二)发行人高级管理人员与核心员工参与战略配售情况

发行人高级管理人员、核心员工为参与本次发行的战略配售,通过中信建投基金管理有限公司设立中信建投基金-复旦微战略配售集合资产管理计划,参与战略配售的比例为本次公开发行股票数量的10%,参与战略配售的数量为1,200.00万股。

1、基本情况

2、参与人员姓名、职务、认购金额与比例

本次发行人部分高管及核心员工设立专项资产管理计划参与战略配售事宜,已经过发行人第八届董事会第二十二次会议审议通过;员工资产管理计划参与人员、职务、认购金额及比例情况如下:

2、若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况,均为四舍五入原因造成。

3、限售期

中信建投基金-复旦微战略配售集合资产管理计划本次获配股票的限售期为12个月,限售期自本次公开发行的股票在上交所上市之日起开始计算。

(三)其他战略投资者情况

发行人、主承销商向其他战略投资者配售股票情况如下:

第四节 股票发行情况

一、发行数量:12,000.00万股。

二、发行价格:6.23元/股。

三、每股面值:人民币0.10元。

四、发行市盈率:127.14倍(发行价格除以每股收益,每股收益按照2020年度经审计的归属于母公司股东的扣除非经常性损益前后孰低的净利润除以本次发行后总股本计算)。

五、发行市净率:1.94倍(按照发行价格除以发行后每股净资产计算)。

六、发行后每股收益:0.05元(按2020年度经审计的扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司股东的净利润计算)。

七、发行后每股净资产:3.21元(按截至2020年12月31日经审计的归属于母公司所有者权益加上本次募集资金净额除以本次发行后总股本计算)。

八、募集资金总额及注册会计师对资金到位的验证情况:本次发行募集资金总额为74,760.00万元,扣除不含税发行费用人民币6,731.72万元后,实际募集资金净额为人民币68,028.28万元。天健会计师事务所(特殊普通合伙)于2021年7月30日对本次发行的资金到位情况进行了审验,并出具了天健验〔2021〕6-70号《验资报告》。经审验,截至2021年7月29日止,公司变更后的注册资本人民币81,450,200.00元,累计实收股本人民币81,450,200.00元。

九、发行费用总额及明细构成

单位:万元

十、募集资金净额:68,028.28万元。

十一、发行后股东户数:本次发行没有采取超额配售选择权,本次发行后股东户数为58,963户。

十二、发行方式与认购情况:本次发行采用向战略投资者定向配售、网下向符合条件的投资者询价配售和网上向持有上海市场非限售A股股份和非限售存托凭证市值的社会公众投资者定价发行相结合的方式进行。本次发行最终战略配售36,000,000股,占本次发行数量的30.00%。网上有效申购股数为78,522,781,500股,对应的网上初步有效申购倍数约为4,673.98倍。网上最终发行数量为25,200,000股,网上定价发行的中签率为0.03209260%,其中网上投资者缴款认购25,177,388股,放弃认购数量22,612股。网下最终发行数量为58,800,000股,其中网下投资者缴款认购58,796,674股,放弃认购数量3,326股。本次发行网上、网下投资者放弃认购股数全部由保荐机构(主承销商)及联席主承销商包销,保荐机构(主承销商)及联席主承销商包销股份的数量为25,938股。

第五节 财务会计情况

天健会计师审计了公司2018年、2019年和2020年的财务报表,并出具了“天健审〔2021〕6-166号”标准无保留意见的《审计报告》。本上市公告书不再披露上述财务报告详细情况,投资者欲了解相关情况请详细阅读招股说明书,敬请投资者注意。

公司财务报告截止日为2020年12月31日,天健会计师对公司2021年3月31日的资产负债表,2021年1-3月的利润表、现金流量表以及财务报表附注进行审阅,并出具了“天健审〔2021〕6-245号”《审阅报告》。上述财务数据及相关内容已在招股说明书“第八节财务会计信息与管理层分析”之“十六、财务报告审计截止日后主要财务信息及经营情况”进行披露,审阅报告已在招股意向书附录中披露,投资者欲了解相关情况请详细阅读招股说明书、招股意向书附录,本上市公告书不再披露,敬请投资者注意。

一、2021年半年度业绩预告情况

经公司初步测算,公司预计2021年1-6月经营情况如下:

单位:万元

注:上述2021年1-6月财务数据为公司初步测算数据,未经会计师审计或审阅,且不构成盈利预测或业绩承诺。

公司预计2021年1-6月实现营业收入在105,000万元至120,000万元之间,较去年同期变动45.17%至65.91%;预计2021年1-6月实现归属于母公司股东的净利润在15,000万元至17,000万元之间,较去年同期变动147.88%至180.93%;预计2021年1-6月实现扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润在13,000万元至15,000万元之间,较去年同期变动519.66%至615.00%;业绩增长明显,主要系新冠疫情影响有所缓解,经济逐步复苏,集成电路行业市场景气度提升,公司经营业绩趋势向好。

二、财务报告审计截止日后主要经营情况

财务报告审计截止日至本上市公告书签署日期间,公司主要经营状况正常,公司经营模式、采购模式、销售模式、税收政策及其他可能影响投资者判断的重大事项方面均未发生重大变化。

第六节 其他重要事项

一、募集资金专户存储三方监管协议的安排

根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》,本公司已与保荐机构中信建投证券股份有限公司及存放募集资金的商业银行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。《募集资金专户存储三方监管协议》对发行人、保荐机构及存放募集资金的商业银行的相关责任和义务进行了详细约定。公司募集资金专户的开立情况如下:

二、其他事项

本公司在招股意向书刊登日至上市公告书刊登前,没有发生可能对本公司有较大影响的重要事项,具体如下:

1、本公司主营业务发展目标进展情况正常,经营状况正常。

2、本公司所处行业和市场未发生重大变化。

3、除正常经营活动签订的销售、采购、借款等商务合同外,本公司未订立其他对公司资产、负债、权益和经营成果产生重大影响的重要合同。

4、本公司没有发生未履行法定程序的关联交易,且没有发生未在招股说明书中披露的重大关联交易。

5、本公司未进行重大投资。

6、本公司未发生重大资产(或股权)购买、出售及置换。

7、本公司住所没有变更。

8、本公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员没有变化。

9、本公司未发生重大诉讼、仲裁事项。

10、本公司未发生除正常经营业务之外的重大对外担保等或有事项。

11、本公司的财务状况和经营成果未发生重大变化。

12、本公司股东大会、董事会、监事会运行正常,决议及其内容无异常。

13、本公司未发生其他应披露的重大事项,招股说明书中披露的事项未发生重大变化。

第七节 上市保荐机构及其意见

一、上市保荐机构基本情况

保荐机构(主承销商):中信建投证券股份有限公司

住所:北京市朝阳区安立路66号4号楼

联系地址:北京市东城区朝阳门内大街2号凯恒中心B、E座3层

法定代表人:王常青

保荐代表人:杨慧、于宏刚

项目协办人:金少桐

项目组成员:张林、叶天翔、冯晓刚、贾一凡、闫思宇

电话:010-【【手机】】

传真:010-65608450

二、上市保荐机构的推荐意见

上市保荐机构认为:上海复旦微电子集团股份有限公司首次公开发行A股股票并在科创板上市符合《中华人民共和国证券法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》、《科创板首次公开发行股票注册管理办法(试行)》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》和《上海证券交易所科创板股票发行上市审核规则》等规定,具备在上海证券交易所科创板上市的条件。中信建投证券股份有限公司同意担任上海复旦微电子集团股份有限公司本次发行上市的保荐人,推荐其股票在上海证券交易所科创板上市交易,并承担相关保荐责任。

三、持续督导保荐代表人

中信建投证券为公司提供持续督导工作的保荐代表人的具体情况如下:

杨慧女士:保荐代表人,硕士研究生,现任中信建投证券投资银行部总监,曾主持或参与的项目有:中矿资源IPO项目、博天环境IPO项目,通鼎互联可转债项目、远望谷非公开发行项目、西藏旅游非公开发行项目、紫光股份非公开发行项目(在会项目)、南洋科技发行股份购买资产项目、国机重装(原二重重装)定向发行及重新上市等项目。

于宏刚先生:保荐代表人,硕士研究生,现任中信建投证券投资银行部董事总经理,曾主持或参与的项目有:中国电建IPO项目、中国国旅IPO项目、兴源过滤IPO项目、桂发祥IPO项目、科锐国际IPO项目、长城证券IPO项目、筑博设计IPO项目、中国核建IPO项目、雷赛智能IPO项目、中国电建非公开发行项目、西藏旅游非公开发行项目等。作为保荐代表人目前尽职推荐的项目有:紫光股份有限公司非公开发行股票项目、青岛三柏硕健康科技股份有限公司IPO项目。

第八节 重要承诺事项

一、发行人第一大股东、第二大股东、持有发行人股份的董事、高级管理人员等就股份的限售与减持作出的承诺

(一)发行人第一大股东复旦复控承诺

“一、自发行人股票在证券交易所上市之日起36个月内(以下简称“锁定期”),本公司不转让或者委托他人管理本公司持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份,也不由发行人回购本公司持有的上述股份。

二、若发行人在上市时未实现盈利(即公司上市前一个会计年度经审计扣除非经常性损益前后孰低净利润为负),在发行人实现盈利前,自发行人股票上市交易之日起3个完整会计年度内,不转让或者委托他人管理本公司于本次发行及上市前已直接或间接持有的发行人股份,也不提议由发行人回购该部分股份;自发行人股票上市交易之日起第4个会计年度和第 5个会计年度内,每年减持的本公司于本次发行及上市前已直接或间接持有的发行人股份不超过发行人股份总数的2%。在发行人实现盈利后,本公司可以自公司当年年度报告披露后次日与发行人股票上市交易之日起36个月届满之日中较晚之日起根据相关交易规则减持本公司于本次发行及上市前已直接或间接持有的发行人股份。

三、本公司在发行人首次公开发行股票前所持发行人股票在锁定期满后2年内减持的,减持价格不低于公司首次公开发行股票时的发行价。如果因公司派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的,上述发行价须按照证券交易所的有关规定作相应调整。

四、在发行人股票上市后6个月内如果发行人股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价的,或者发行人股票上市后6个月期末收盘价低于发行价的,本公司在发行人首次公开发行股票前所持有的发行人股份的锁定期限自动延长至少6个月。如果因公司派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的,上述发行价须按照证券交易所的有关规定作相应调整。”

“1、本公司将按照中国法律、法规、规章及监管要求持有发行人的股份,并将严格履行发行人首次公开发行股票招股说明书中披露的关于本公司所持发行人股份锁定承诺。

2、若发行人在上市时未实现盈利(即公司上市前一个会计年度经审计扣除非经常性损益前后孰低净利润为负),在发行人实现盈利前,自发行人股票上市交易之日起3个完整会计年度内,不转让或者委托他人管理本公司于本次发行及上市前已直接或间接持有的发行人股份,也不提议由发行人回购该部分股份;自发行人股票上市交易之日起第4个会计年度和第 5个会计年度内,每年减持的本公司于本次发行及上市前已直接或间接持有的发行人股份不超过发行人股份总数的2%。在发行人实现盈利后,本公司可以自公司当年年度报告披露后次日与发行人股票上市交易之日起36个月届满之日中较晚之日起减持本公司于本次发行及上市前已直接或间接持有的发行人股份。

3、本公司在持有发行人股份的锁定期满后两年内减持发行人股份的,减持价格预期不低于首发上市的价格,并按照相关的交易规则的要求进行减持。如果因发行人派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的,上述发行价和减持股份数量须按照证券交易所的有关规定作相应调整。

4、本公司减持发行人股份的方式应符合相关法律、法规、规章及证券交易所规则的规定,减持方式包括但不限于二级市场竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等。

5、在本公司实施减持发行人股份时且仍为持有发行人5%股份的股东时,本公司至少提前三个交易日予以公告,并积极配合发行人的公告等信息披露工作;本公司计划通过证券交易所集中竞价交易减持股份的,应当在首次卖出的15个交易日前按照相关规定预先披露减持计划。

6、本公司在作为发行人第一大股东期间,若发行人存在《上海证券交易所科创板股票上市规则》第十二章第二节规定的重大违法情形,触及退市标准的,自相关行政处罚决定或者司法裁判作出之日起至发行人股票终止上市前或者恢复上市前,本公司不得减持直接或间接所持发行人股份。

7、证券监管机构、证券交易所等有权部门届时若修改前述减持规定的,本公司将按照届时有效的减持规定依法执行。”

(二)发行人的第二大股东复旦高技术承诺

2、若发行人在上市时未实现盈利(即发行人上市前一个会计年度经审计扣除非经常性损益前后孰低净利润为负),在发行人实现盈利前,自发行人股票上市交易之日起3个完整会计年度内,不转让或者委托他人管理本公司于本次发行及上市前已直接或间接持有的发行人股份,也不提议由发行人回购该部分股份;自发行人股票上市交易之日起第4个会计年度和第5个会计年度内,每年减持的本公司于本次发行及上市前已直接或间接持有的发行人股份不超过发行人股份总数的2%。在发行人实现盈利后,本公司可以自发行人当年年度报告披露后次日与发行人股票上市交易之日起36个月届满之日中较晚之日起减持本公司于本次发行及上市前已直接或间接持有的发行人股份。

6、证券监管机构、证券交易所等有权部门届时若修改前述减持规定的,本公司将按照届时有效的减持规定依法执行。”

(三)发行人股东上海政本、上海年锦承诺

“自发行人股票在证券交易所上市之日起12个月内(以下简称“锁定期”),本合伙企业不转让或委托他人管理本合伙企业持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份,也不由发行人回购本合伙企业持有的上述股份。”

“1、本合伙企业将按照中国法律、法规、规章及监管要求持有发行人的股份,并将严格履行发行人首次公开发行股票招股说明书中披露的关于本合伙企业所持发行人股份锁定承诺。

2、本合伙企业在持有发行人股份的锁定期满后2年内减持发行人股份的,减持价格预期不低于首发上市的价格,并按照相关的交易规则的要求进行减持。如果因发行人派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的,上述发行价和减持股份数量须按照证券交易所的有关规定作相应调整。

3、本合伙企业减持发行人股份的方式应符合相关法律、法规、规章及证券交易所规则的规定,减持方式包括但不限于二级市场竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等。

4、在本合伙企业与上海年锦企业管理咨询合伙企业(有限合伙)单独或共同实施减持发行人股份时且仍为单独或合计持有发行人5%股份的股东时,本合伙企业至少提前3个交易日予以公告,并积极配合发行人的公告等信息披露工作;本合伙企业计划通过证券交易所集中竞价交易减持股份的,应当在首次卖出的15个交易日前按照相关规定预先披露减持计划。

5、证券监管机构、证券交易所等有权部门届时若修改前述减持规定的,本合伙企业将按照届时有效的减持规定依法执行。”

(四)发行人股东上海政化、上海国年承诺

“自发行人股票在证券交易所上市之日起12个月内(以下简称“锁定期”),本合伙企业不转让或者委托他人管理本合伙企业持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份,也不由发行人回购本合伙企业持有的上述股份。”

(五)发行人股东上海圣壕、上海煜壕、上海壕越、上海煦翎承诺

“在以下三个日期孰晚之日届满前:(1)自发行人股票在上海证券交易所上市之日起12个月;(2)或自本合伙企业认购复旦微电子内资股完成工商变更之日(即2019年3月13日)后36个月;(3)法律法规、规范性文件及中国证券监督管理委员会指导意见规定的其他本合伙企业持有发行人股票上市后的限售期,本合伙企业不转让或委托他人管理本合伙企业持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份,也不由发行人回购本合伙企业持有的上述股份。”

“1、四家合伙企业将按照中国法律、法规、规章及监管要求持有发行人的股份,并将严格履行发行人首次公开发行股票招股说明书中披露的关于四家合伙企业所持发行人股份锁定承诺。

2、四家合伙企业在持有发行人股份的锁定期满后2年内减持发行人股份的,减持价格预期不低于首发上市的价格,并按照相关的交易规则的要求进行减持。如果因发行人派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的,上述发行价和减持股份数量须按照证券交易所的有关规定作相应调整。

3、四家合伙企业减持发行人股份的方式应符合相关法律、法规、规章及证券交易所规则的规定,减持方式包括但不限于二级市场竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等。

4、在四家合伙企业实施减持发行人股份时且仍为持有发行人5%股份的股东时,四家合伙企业至少提前3个交易日予以公告,并积极配合发行人的公告等信息披露工作;四家合伙企业计划通过证券交易所集中竞价交易减持股份的,应当在首次卖出的15个交易日前按照相关规定预先披露减持计划。

5、证券监管机构、证券交易所等有权部门届时若修改前述减持规定的,四家合伙企业将按照届时有效的减持规定依法执行。”

(六)发行人股东深创投、南京红土星河、无锡红土丝路承诺

“1、自发行人股票在证券交易所上市之日起12个月内(以下简称“锁定期”),本公司/合伙企业不转让或者委托他人管理本公司/合伙企业持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份,也不由发行人回购本公司/合伙企业持有的上述股份。

2、本公司/合伙企业在发行人首次公开发行股票前所持发行人股票在锁定期满后2年内减持的,减持价格不低于公司首次公开发行股票时的发行价。如果因公司派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的,上述发行价须按照证券交易所的有关规定作相应调整。

3、在发行人股票上市后6个月内如果发行人股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价的,或者发行人股票上市后6个月期末收盘价低于发行价的,本公司/合伙企业在发行人首次公开发行股票前所持有的发行人股份的锁定期限自动延长至少6个月。如果因公司派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的,上述发行价须按照证券交易所的有关规定作相应调整。”

(七)发行人股东万容红土承诺

“1、自发行人股票在证券交易所上市之日起12个月内(以下简称“锁定期”),本合伙企业不转让或者委托他人管理本合伙企业持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份,也不由发行人回购本合伙企业持有的上述股份。

2、本合伙企业在发行人首次公开发行股票前所持发行人股票在锁定期满后,本合伙企业减持股票的,将认真遵守中国证监会、证券交易所关于股东减持的相关规定,审慎制定股票减持计划。”

(八)发行人股东蒋国兴、施雷承诺

“一、自公司股票在科创板上市之日起12个月内,不转让或委托他人管理本人持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份,也不由公司回购该部分股份;

二、若发行人在上市时未实现盈利(即发行人上市前一个会计年度经审计扣除非经常性损益前后孰低净利润为负),在发行人实现盈利前,自发行人股票上市交易之日起3个完整会计年度内,不转让或者委托他人管理本人于本次发行及上市前已直接或间接持有的发行人股份,也不提议由发行人回购该部分股份,本人在前述期间内离职的,将会继续遵守该承诺;在发行人实现盈利后,本人可以自发行人当年年度报告披露后次日起减持本人于本次发行及上市前已直接或间接持有的发行人股份,但应当遵守本承诺函其他规定;

三、本人在离任后6个月内,不转让本人所持有的公司股份;

四、本人所持首次公开发行股票前已发行股份在锁定期满后2年内减持的,减持价格不低于首次公开发行股票的发行价;

五、公司上市后6个月内,如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于公司首次公开发行股票时的发行价,或者上市后6个月期末收盘价低于公司首次公开发行股票时的发行价,本人持有公司股票的锁定期限在前述锁定期的基础上自动延长6个月,且不因本人在公司担任的职务发生变更、离职等原因不担任相关职务而放弃履行本项承诺;

六、本人担任公司董事期间,每年转让的股份不超过上一年末所持有的公司股份总数的25%;

七、若因派发现金红利、送股、转增股本等原因进行除权、除息的,上述股份价格、股份数量按规定做相应调整。

本人将严格根据证监会、交易所与股份限售有关的规定执行承诺,上述承诺不因本人职务变更、离职等原因而放弃履行。”

(九)通过持有公司股东股权而间接持有发行人股份的高级管理人员曾昭斌、刁林山、方静承诺

“一、在以下三个日期孰晚之日届满前:(1)自发行人股票在上海证券交易所上市之日起12个月;(2)或自合伙企业认购复旦微电子内资股完成工商变更之日(即2019年3月13日)后36个月;(3)法律法规、规范性文件及中国证券监督管理委员会指导意见规定的其他有关合伙企业或本人持有发行人股票上市后的限售期,不转让或委托他人管理本人直接或间接持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份,也不由公司回购该部分股份;

三、本人在离任后6个月内,不转让本人直接或间接持有的公司股份;

四、本人直接或间接所持首次公开发行股票前已发行股份在锁定期满后2年内减持的,减持价格不低于首次公开发行股票的发行价;

五、公司上市后6个月内,如公司股票