时间：2023年03月02日 22:51:42 中财网

原标题:ST景谷:北京市中伦律师事务所关于云南景谷林业股份有限公司重大资产购买实施情况的法律意见书 北京市中伦律师事务所 关于云南景谷林业股份有限公司 重大资产购买实施情况的 法律意见书 二二三年三月 北京市中伦律师事务所 关于云南景谷林业股份有限公司 重大资产购买实施情况的 法律意见书 致：云南景谷林业股份有限公司 北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）接受云南景谷林业股份有限公司（以下简称“景谷林业”或“上市公司”）委托，担任景谷林业以支付现金方式购买崔会军、王兰存、石家庄高新区京保股权投资基金中心（有限合伙）和河北工业技术改造发展基金中心（有限合伙）合计持有的唐县汇银木业有限公司（以下简称“标的公司”）51%股权（以下简称“本次交易”或“本次重组”）的专项法律顾问。本所已于 2023年 1月 13日就本次交易相关事宜向景谷林业出具了《北京市中伦律师事务所关于云南景谷林业股份有限公司重大资产购买的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）。 根据《证券法》《公司法》《重组管理办法》以及《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》及其他有关法律、法规、中国证监会和上交所有关规范性文件的规定，本所律师对本次交易实施情况进行了审慎核查，就本次交易的实施情况出具本法律意见书。 对本法律意见书，本所律师特作如下声明： 1. 本所依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和中国现行法律、法规和中国证监会及上交所有关规定发表意见，并且该等意见是基于本所律师对有关事实的了解和对有关法律的理解作出的。 书相关的文件资料的正本、副本或复印件，听取了上述各方就有关事实的陈述和说明，并对有关问题进行了必要的核查和验证。相关方已对本所律师作出如下承诺和保证：其保证已提供了有关本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等）；保证其所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件；保证其所提供信息和文件的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担法律责任。 3. 本所律师已对交易各方提供的相关文件根据律师行业公认的业务标准进行核查，对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖政府有关部门、公司或其他有关单位出具的证明材料作出判断，并据此出具本法律意见书。 4. 本法律意见书中使用的简称、缩略语、术语，除特别说明外，与其在《法律意见书》中的含义相同。本所在《法律意见书》中发表法律意见的前提和假设同样适用于本法律意见书。 5. 本所及在本法律意见书上签字的律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 6. 本法律意见书仅供景谷林业本次交易之目的使用，未经本所书面许可，不得用作任何其他目的或用途。本所同意景谷林业将本法律意见书作为景谷林业本次交易必备的法定文件，随同其他申报材料进行信息披露，并依法对本法律意见书中所出具的法律意见承担相应的责任。 基于上述声明，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就本次交易实施相关事项（以本法律意见书发表意见事项为准及为限）出具法律意见如下： 一、本次交易的方案概述 根据景谷林业于 2023年 1月 13日召开的第八届董事会 2023年第一次临时报告书》《股权转让框架协议》《股权转让框架协议之补充协议》及其他相关文件，本次交易方案的主要内容如下： 景谷林业以支付现金方式购买崔会军、王兰存、京保基金及技改基金合计持有的汇银木业 51%股权。本次交易完成后，汇银木业将成为景谷林业的控股子公司。 二、本次交易的批准和授权 经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，本次交易已履行的决策与审批程序如下： （一）景谷林业的批准和授权 1. 2022年 9月 14日，景谷林业召开第八届董事会 2022年第二次临时会议，审议通过了《关于与崔会军、王兰存、石家庄高新区京保股权投资基金中心（有限合伙）、河北工业技术改造发展基金中心（有限合伙）签署的议案》。 2. 2023年 1月 13日，景谷林业召开第八届董事会 2023年第一次临时会议、第八届监事会 2023年第一次临时会议，审议通过《关于及其摘要的议案》等本次交易的相关议案，就本次交易的具体方案及其他相关事项作出决议。 3. 2023年 2月 24日，景谷林业召开 2023年第一次临时股东大会，审议通过《关于及其摘要的议案》等本次交易的相关议案，就本次交易的具体方案及其他相关事项作出决议。 （二）交易对方的批准和授权 1. 2022年 9月 13日，京保基金召开投资决策委员会 2022年第一次会议，同意将其持有的汇银木业全部股权转让给景谷林业。 2. 2022年 9月 13日及 2023年 1月 12日，技改基金召开投资决策委员会会议，同意将其持有的汇银木业的全部股权转让给景谷林业。 （三）汇银木业的批准和授权 2023年 1月 12日，汇银木业召开股东会审议通过本次交易，崔会军、王兰存、京保基金、技改基金同意放弃其他方拟转让股权的优先购买权。 （四）反垄断部门的审查 2022年 10月 31日，国家市场监督管理总局出具《经营者集中反垄断审查不实施进一步审查决定书》（反执二审查决定〔2022〕684 号），“根据《中华人民共和国反垄断法》第三十条规定，经初步审查，现决定，对云南景谷林业股份有限公司收购唐县汇银木业有限公司股权案不实施进一步审查。你公司从即日起可以实施集中。该案涉及经营者集中反垄断审查之外的其他事项，依据相关法律办理”。 综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次交易已取得了必要的批准和授权，相关交易协议约定的生效条件均已得到满足，具备实施的法定条件。 三、本次交易的实施情况 （一）标的资产的过户情况 根据唐县行政审批局于 2023年 2月 28日核发的统一社会信用代码为 911306270581563589的《营业执照》以及汇银木业提供的其他文件，截至本法律意见书出具之日，汇银木业已就本次交易相关事宜办理完毕股权转让的变更登记手续，景谷林业已依法成为持有汇银木业 51%股权的股东。 （二）交易对价支付情况 根据《股权转让框架协议》《股权转让框架协议之补充协议》，本次交易的交易对价由景谷林业以现金方式分四期支付，具体支付安排如下： 1. 在《股权转让框架协议》生效、标的股权转让的工商变更登记手续完成之日起 10个工作日内，景谷林业应当向京保基金、技改基金支付全部股权转让款，向崔会军、王兰存支付第一期股权转让价款，具体金额为崔会军、王兰存转让价款的 51%； 2. 在满足第一期股权转让价款付款条件后，且如下条件全部满足之日起 10个工作日内，景谷林业向崔会军、王兰存支付第二期股权转让价款，具体金额为崔会军、王兰存转让价款的 35%： ①《股权转让框架协议之补充协议》第十三条约定的质押股权的质押登记手续完成； ②景谷林业聘请的内控咨询机构出具对标的公司的《内部控制管理手册》，且标的公司发布《内部控制管理手册试运行通知》； 3. 在景谷林业聘请的内控咨询机构出具令景谷林业满意的《唐县汇银木业有限公司内控建设试运行评价报告》之日起 10个工作日内，景谷林业向崔会军、王兰存支付第三期股权转让款，具体金额为崔会军、王兰存转让价款的 4%； 4. 崔会军、王兰存转让价款的剩余部分，具体金额为崔会军、王兰存转让价款的 10%，将作为崔会军、王兰存对标的公司业绩承诺的保证金，用于抵扣业绩承诺未达成时崔会军、王兰存应向景谷林业支付的业绩补偿金额。崔会军、王兰存同意，该转让价款也可用于抵扣崔会军、王兰存按照与景谷林业签署的任何协议的约定应向景谷林业支付的任何款项及崔会军、王兰存应向标的公司支付的任何补偿款、赔偿款等款项，且崔会军、王兰存同意景谷林业届时有权直接予以扣除，如涉及标的公司的款项，景谷林业扣除后应支付至标的公司。在业绩承诺期限届满且业绩补偿实施完毕后的 20个工作日内，如届时不存在崔会军、王兰存应向景谷林业和/或标的公司支付的其他款项，则景谷林业应向崔会军、王兰存支付该转让价款扣除业绩补偿金额及崔会军、王兰存应向景谷林业和/或标的公司支付的款项后的剩余部分（如有）。 截至本法律意见书出具之日，景谷林业已依据上述约定，向京保基金支付了全部股权转让款 4,076.76万元，向技改基金支付了全部股权转让款 913.72万元。 根据《股权转让框架协议之补充协议》的约定，在景谷林业按照约定向崔会军、王兰存支付本次交易的第一期股权转让价款后，崔会军、王兰存将向标的公司提供本金为 9,011.10万元（即 1.839亿元*49%）的借款，并同意标的公司将崔会军、王兰存提供的上述借款全部用于清偿标的公司对景谷林业的借款本金；崔会军、王兰存同意，为简便操作，前述崔会军、王兰存向标的公司提供的借款将与前述第一期股权转让价款在同等金额内相互抵消，景谷林业仅需按照约定以现金方式向崔会军、王兰存支付抵消后第一期股权转让价款的剩余部分。 经核查，截至本法律意见书出具之日，景谷林业、崔会军、王兰存已签署《确认函》，确认于《确认函》签署日，景谷林业向崔会军、王兰存支付的第一期股权转让款、崔会军及王兰存向标的公司提供的 9,011.10万元借款本金、标的公司向景谷林业偿还的 9,011.10万元借款本金，即已在同等金额内相互抵消，即景谷林业已在《确认函》签署日，按照《股权转让框架协议》《股权转让框架协议之补充协议》的约定向崔会军、王兰存合计支付了 9,011.10万元股权转让款，其中景谷林业分别向崔会军、王兰存支付了 4,505.55万元股权转让款；崔会军、王兰存即已按照《股权转让框架协议之补充协议》的约定向汇银木业提供了 9,011.10万元借款本金；汇银木业即已向景谷林业偿还了 9,011.10万元借款本金。截至本法律意见书出具之日，景谷林业已分别向崔会军、王兰存支付了其第一期股权转让价款的剩余部分 11,145,276元，因此景谷林业已分别向崔会军、王兰存支付了全部第一期股权转让价款。 综上，截至本法律意见书出具之日，交易对方所持标的资产已变更至景谷林业名下，标的资产的过户手续已办理完毕；景谷林业已依据《股权转让框架协议》《股权转让框架协议之补充协议》的约定，履行了第一期股权转让款支付义务，尚需根据上述协议的约定继续履行标的资产交易对价的支付义务。本次重大资产购买的实施程序符合相关法律、法规、规范性文件的规定及《股权转让框架协议》《股权转让框架协议之补充协议》的约定。 四、本次交易的后续事项 根据本次交易方案及获得的批准和授权，本次交易的相关协议及涉及的各项承诺等，本次交易尚需办理如下后续事项： （一） 根据《股权转让框架协议》《股权转让框架协议之补充协议》等相关文件，交易各方需继续履行本次交易涉及的协议等事项，包括但不限于支付剩余交易对价款等义务； （二） 景谷林业按照相关法律法规、规范性文件及景谷林业公司章程的规定就本次交易的后续事项持续履行信息披露义务。 基于上述核查，本所律师认为，在交易各方按照已签署的相关协议、承诺全面履行各自义务的情况下，本次交易的履行不存在实质性法律障碍。 五、结论性意见 综上所述，本所律师认为： 1. 截至本法律意见书出具之日，本次交易已取得了必要的批准和授权，相关交易协议约定的生效条件均已得到满足，具备实施的法定条件； 2. 本次交易的标的资产已变更至景谷林业名下，变更登记手续已办理完毕；景谷林业已依据《股权转让框架协议》《股权转让框架协议之补充协议》的约定，履行了第一期股权转让款支付义务，尚需依据上述协议的约定继续履行标的资产交易对价的支付义务，本次重大资产购买的实施程序符合相关法律、法规、规范性文件的规定及《股权转让框架协议》《股权转让框架协议之补充协议》的约定； 3. 在交易各方按照其签署的相关协议的约定和作出的相关承诺全面履行各自相关义务的情况下，本次交易的履行不存在实质性法律障碍。 本法律意见书一式叁份，经本所盖章及本所承办律师签字后生效，均具有相同的法律效力。 （以下无正文，为本法律意见书的签章页）